| Zarząd Korporacja Budowlana Dom S.A. (dalej: "Spółka") informuje, iż na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka w dniu 29.11.2017 r. powzięła wiadomość o rejestracji w dniu 27.11.2017r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 września 2017 roku w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki. Zmiany statutu Spółki przedstawiają się następująco : Dotychczas obowiązująca treść § 7a i 7b Statutu Spółki: „§7a 1. W okresie do dnia 10 czerwca 2012 roku Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie przekraczającą ¾ (trzy czwarte) wysokości kapitału zakładowego w chwili udzielenia upoważnienia, to jest o kwotę nie przekraczającą 53.926.923,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote) (kapitał docelowy). 2. Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 3. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 4. Zarząd upoważniony jest do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. §7b 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 200.000.000 zł (słownie: dwieście milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 12.500.000 (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 16 złotych (słownie: szesnaście złotych) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 7b ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii W posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 16 marca 2012 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii W będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzednim. Prawo objęcia akcji serii W może być wykonane do dnia 31 grudnia 2015 r. 3. Akcje serii W mogą być wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Cena emisyjna akcji serii W zostanie określona przez Zarząd Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii W wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 5. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki pozbawieni są prawa poboru akcji serii W w całości”. Aktualna treść §7 a oraz 7b Statutu Spółki: Wykreśla się w całości dotychczasowy § 7a oraz § 7b Statutu Spółki Dotychczas obowiązująca treść §12 Statutu Spółki: „§12 Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy oraz kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 4) połączenie i przekształcenie Spółki, 5) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa, 7) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, 8) inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy”. Aktualna treść §12 Statutu Spółki: „§12 .Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, 2) podział zysków i pokrycie strat oraz przeznaczenie zysku na fundusz zapasowy, fundusz rezerwowy lub inne cele, 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) zmiana Statutu Spółki, 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 8) połączenie i przekształcenie Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa, 10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie aktywów o wartości przekraczającej 10 % kapitału własnego Spółki, 11) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, 12) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Dotychczas obowiązująca treść §18 Statutu Spółki: „§ 18 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się od 5 do 9 członków powoływanych na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku rezygnacji Członka lub Członków Rady Nadzorczej skutkującej zmniejszeniem ilości Członków Rady Nadzorczej poniżej 5 osób, Zarząd jest zobowiązany zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w terminie miesiąca od daty zmniejszenia się liczby Członków Rady Nadzorczej poniżej 5 osób. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego”. Aktualna treść §18 Statutu Spółki: „§ 18 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 osób, których wspólna kadencja trwa trzy lata. 2. W przypadku rezygnacji któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie w celu powołania w to miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Czynności podjęte przez Radę Nadzorczą są ważne, o ile Rada Nadzorcza liczy co najmniej 5 osób. 3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście. 4. Co najmniej 2 z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). 5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i może również wybrać Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej”. Dotychczas obowiązująca treść §19 Statutu Spółki: „§19 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. 2.Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego statutu należy: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu, 2) zawieranie wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu, jak również reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu. We wszelkich czynnościach prawnych, umowach i sporach z byłymi członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Zarząd na podstawie wyraźnego, uprzedniego upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą. 3) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu, 4) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, 5) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, 6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, 7) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki, 8) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie aktywów o wartości przekraczającej 10% kapitału własnego spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. Aktualna treść §19 Statutu Spółki: „§19 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich segmentach funkcjonowania przedsiębiorstwa, a w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) ocena sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie ich odwołania lub zawieszenia lub gdy członek Zarządu z innych powodów nie może działać, 6) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu, 7) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, 8) opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, 10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki, 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. Dotychczas obowiązująca treść §20 Statutu Spółki: „§20.1. Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub przez innego Członka Rady Nadzorczej upoważnionego do tego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym o ile nie sprzeciwi się temu Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 6. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pośrednictwem poczty elektronicznej lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady należy skierować na ostatni adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej o ile żaden z Członków Rady się temu nie sprzeciwi. Z posiedzenia odbytego w powyższym trybie Przewodniczący sporządza protokół, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą na kolejnym jej posiedzeniu. Uchwały podjęte na posiedzeniu odbytym w powyższym trybie mają moc wiążącą o ile zostaną przedstawione do podpisu listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru wszystkim Członkom Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od daty uchwalenia. 8. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na jej posiedzenie zgodnie z postanowieniami ust. 6 niniejszego paragrafu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Aktualna treść §20 Statutu Spółki: „§ 20 1. Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 3.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego - posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy na nich Wiceprzewodniczący, o ile został wybrany lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego lub w przypadku braku wskazania takiego członka Rady najstarszy członek Rady Nadzorczej. 4. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pośrednictwem poczty elektronicznej lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane Członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady należy skierować na ostatni adres wskazany Spółce przez Członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały przez głosowanie korespondencyjne (pisemne) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W protokole dokumentującym podjęcie uchwały w powyższy sposób należy zamieścić wzmiankę o szczególnym trybie jej podjęcia oraz o sposobie w jakim odbywało się głosowanie przy podejmowaniu tej uchwały. 7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5-6 powyżej jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz gdy nie dotyczą spraw, o których mowa w § 19 ust. 4 oraz w § 18 ust. 5. Dotychczas obowiązująca treść §22 ust 1 Statutu Spółki: „§ 22 1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1, a co najwyżej 5 członków Zarządu: Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu”. Aktualna treść §22 ust 1 Statutu Spółki: „§ 22 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza”. Dotychczas obowiązująca treść §23 Statutu Spółki: „§23 W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem”. Aktualna treść §23 Statutu Spółki: „§23 W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie”. Dotychczas obowiązująca treść §24 ust 2 Statutu Spółki: „§24. 2. Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniach i zapadają większością głosów obecnych, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy żaden z Członków Zarządu nie pełni funkcji Prezesa Zarządu, przy równej ilości głosów podczas głosowań nad uchwałami Zarządu, Członkowie Zarządu mogą zwrócić się do Rady Nadzorczej, która rozstrzyga tę sprawę podejmując uchwałę”. Aktualna treść §24 ust 2 Statutu Spółki: „§24.2 Uchwały Zarządu są podejmowane większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi ,co do podjęcia danej uchwały. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.” Dotychczas obowiązująca treść §25 ust 2 Statutu Spółki: „§25.2 Dokonywanie przez Zarząd jakichkolwiek czynności prawnych, w tym rozwiązanie stosunku pracy, z osobami pełniącymi uprzednio funkcje w Zarządzie Spółki może być podejmowane wyłącznie na podstawie i w zakresie wyraźnego, uprzedniego upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą”. Aktualna treść §25 ust 2 Statutu Spółki: „§25.2 Wykreśla się w całości dotychczasowy §25 ust 2 Statutu Spółki”. Dotychczas obowiązująca treść §28 Statutu Spółki: „§28.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent ) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej ) kapitału akcyjnego. 2. Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 ( słownie: jednej trzeciej ) kapitału akcyjnego użyć można jedynie na pokrycie strat bilansowych. 4. Niezależnie od kapitału zapasowego w Spółce może być tworzony kapitał rezerwowy oraz inne fundusze celowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. O ich utworzeniu i przeznaczeniu decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy”. Aktualna treść §28 Statutu Spółki: „§28.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent ) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 ( słownie: jednej trzeciej ) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie strat bilansowych. 4. Niezależnie od kapitału zapasowego w Spółce może być tworzony kapitał rezerwowy oraz inne fundusze celowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. O ich utworzeniu i przeznaczeniu decyduje Walne Zgromadzenie”. Dotychczas obowiązująca treść §31 ust 2 Statutu Spółki: „§31.2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi inaczej. Aktualna treść §31 ust 2 Statutu Spółki: „§31.2 Likwidatorzy będą wybrani przez Walne Zgromadzenie.” Dotychczas obowiązująca treść §32 Statutu Spółki: „§32 Wymagane przez prawo ogłoszenia dotyczące lub pochodzące od Spółki są publikowane w dzienniku urzędowym „Monitor Sądowy i Gospodarczy” lub w inny sposób przewidziany przepisami prawa”. Aktualna treść §32 Statutu Spółki: Wykreśla się w całości §32 Statutu Spółki. W załączeniu do niniejszego raportu znajduje się tekst jednolity statutu Spółki . Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. | |
