| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz nawiązując do raportu Nr 19/2017 z dnia 20 grudnia 2017 roku i raportu Nr 5/2018 z dnia z 15 lutego 2018 roku, Zarząd Indykpol S.A. z siedzibą w Olsztynie („Emitent”) informuje, że dnia 1 marca 2018 roku zawarł umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej, w szczególności, zakład uboju kurczaka w Lublinie oraz wylęgarnię piskląt kurczęcych w Turce na rzecz SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A. z siedzibą w Karczewie, za cenę sprzedaży równą cenie referencyjnej w kwocie 190.070.268,26 mln zł, która uwzględnia prognozowaną korektę o elementy długu netto i odchylenia od referencyjnego kapitału obrotowego. Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona na podstawie wartości kapitału obrotowego netto wynikającej z bilansu sporządzonego na dzień 1 marca 2018 roku. Przedmiotem sprzedaży jest funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu następujących przepisów: (i) art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz (ii) art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze produkcji i sprzedaży piskląt kurczęcych, sprzedaży paszy, uboju oraz sprzedaży mięsa kurczęcego, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania w ramach: (i) zakładu uboju kurczaka (oraz sezonowo gęsi) w Lublinie (położonego przy ul. Zimnej 2, na działce nr 1/6, KW LU1I/00010915/8); (ii) wylęgarni piskląt kurczęcych w Turce (położnej na działce nr 1664/2, KW LU1I/00099690/1); („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). W skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności: (i) użytkowanie wieczyste nieruchomości, oraz własność posadowionych na nich budynków, przeznaczonych do działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (ii) ruchomości, w tym w szczególności aktywa produkcyjne, przeznaczone do działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (iii) własność zapasów, surowców, materiałów, produkcji w toku oraz innych aktywów obrotowych przeznaczonych do działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (iv) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności Spółki prowadzonej w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (v) wierzytelności powstałe w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (vi) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wraz z własnością środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, związanych z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (vii) prawa i obowiązki związane z aktami administracyjnymi (koncesjami, licencjami, zezwoleniami itp.) wydanymi w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (viii) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne do utworów związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (ix) prawa i obowiązki z poszczególnych umów o pracę z pracownikami zatrudnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (x) księgi i dokumenty związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (xi) know-how, tajemnice Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym informacje poufne lub zastrzeżone związane z Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa; (xii) zobowiązania związane z Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. Ze środków pochodzących z transakcji Spółka całkowicie spłaciła zobowiązania kredytowe wobec Konsorcjum Banków, w których skład wchodzą: Bank Zachodni WBK S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. | |
