INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. - Korekta raportu nr 68/2017 - Zamiar połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 68 / 2017

Data sporządzenia: 2017-11-30

Skrócona nazwa emitenta

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A.

Temat

Korekta raportu nr 68/2017 - Zamiar połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Emitenta niniejszym dokonuje korekty raportu nr 68/2017 w związku z oczywistą omyłką pisarską w tłumaczeniu na język czeski Statutu Spółki Europejskiej w § 16 ust. 2 w zakresie podanej waluty, gdzie błędnie podano: 2. K přijímání závazků, poskytování půjček, garancí, ručení Společnosti, překračujících protihodnotu 150.000,00 PLN (sto padesát tisíc), musí být Představenstvu udělen souhlas Dozorčí rady formou usnesení. prawidłowa treść § 16 ust. 2 winna brzmieć: 2. K přijímání závazků, poskytování půjček, garancí, ručení Společnosti, překračujících protihodnotu 150.000,00 EUR (sto padesát tisíc), musí být Představenstvu udělen souhlas Dozorčí rady formou usnesení. W związku z popwyższą omyłką w załączeniu Emitent poniżej prezentuje ponownie treść raportu oraz zamieszcza załączniki zawierające poprawione informacje w zakresie tłumaczenia na język czeski § 16 ust.2 Statutu Spółki Europejskiej. Emitent informuje, że w pozostałym zakresie wszystkie dane są prawidłowe. Zarząd INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. z siedzibą w Płocku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 52/2017 z dnia 29.09.2017r. oraz nr 54/2017 z dnia 10.10.2017r. niniejszym informuje, że w dniu 30.11.2017r. nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta ze spółką: INVESTMENT FRIENDS CAPITAL1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska, podmiotem w 100% zależnym Emitenta. W łączeniu wezmą udział: 1. Spółka przejmująca - INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000267789, NIP 8133186031, REGON 691529550, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca). INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. działa w branży udzielania wysokowotowych pożyczek pieniężnych dla firm. 2. Spółka przejmowana – INVESTMENT FRIENDS CAPITAL 1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10980, numer identyfikacyjny 06503179. (Dalej: Spółka Przejmowana). INVESTMENT FRIENDS CAPITAL1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym INVESTMENT FRIENDS CAPITAL1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r. Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE) przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Emitent – INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki INVESTMENT FRIENDS CAPITAL1 Polska Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE. Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że: - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. - nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat; - nie określa się warunków przyznania akcji SE; - nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE (Spółkę Przejmującą) uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo; Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej, ponadto Zarząd Emitenta upatruje szeregu korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy korzyści jej akcjonariuszy jakie wiążą się z jego posiadaniem. W szczególności Zarząd zauważa, że status Spółki Europejskiej otwiera Emitentowi łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewnia należytą rozpoznawalność formy prawnej na terenie całej Unii Europejskiej wśród klientów i kontrahentów. Nadto Zarząd Emitenta zauważa, że jedną z zalet statusu Spółki Europejskiej jest znaczne zwiększenie mobilność podmiotu w ramach państw Unii Europejskiej. Długookresowym celem połączenia jest uzyskanie formy prawnej Spółki Europejskiej oraz dalszy rozwój Spółki. Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia uzgodniony z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 30.11.2017r. zawierający Statut Spółki Europejskiej oraz załączniki do tego planu : 1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, 2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, 3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r., 4. półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną, Emitent informuje, że zarówno Emitent jak i Spółka Przejmowana dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami na swoich stronach internetowych pod adresem odpowiednio: INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. - www.ifcapital.pl INVESTMENT FRIENDS CAPITAL1 Polska Akciová společnost - http://ifcsa.eu Załączniki: -Plan Połączenia -Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, -Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, -Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r., -Półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną,

Załączniki

Plik Opis

IFC - Plan Połączenia.pdf Plan Połączenia

IFC - Uchwała o połączeniu - SE.pdf Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek

IFC - Uchwała o połączeniu CZ SE.pdf Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek

IFC - Ustalenie majątku CZ SE.pdf Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r

28292740_IFC_srodroczne_skrocone_sprawozdanie_finansowe (1).pdf Półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. Finanse (inne)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18C

(ulica) (numer)

24 366 06 27 24 367 31 32

(telefon) (fax)

[email protected] www.ifcapital.pl

(e-mail) (www)

8133186031 691529550

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-11-30 Robert Ogrodnik Prezes Zarządu