LARQ S.A. - Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2016

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 18 lutego 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 17 lutego 2016 roku z Alior Bank S.A. jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003053385360 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności. Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 5.300.000 zł na finansowanie celowe (pod kontrakt). Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie pó¼niej jednak niż do dnia 30 maja 2016 roku. NEXTBIKE przeznaczy wszelkie kwoty wypłacone z tytułu kredytu na krótkoterminowe finansowanie majątku obrotowego. Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 30 grudnia 2016 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych w złotych, do której zostanie dodana marża banku. NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: 1) hipoteka do kwoty 9.791.500 zł ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności o zwrot kredytu, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne w tym opłat i prowizji wpisana docelowo na pierwszym miejscu na rzecz banku na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-5 o pow. 82,4000 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00385201/6, 2) potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. lokalu od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 932.000 zł, 3) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy nr 333.16/DZ/2016 z dnia 29 stycznia 2016 roku zawartej przez NEXTBIKE z Miastem Łód¼ - Zarządem Dróg i Transportu na uruchomienie, zarządzanie oraz kompleksową eksploatację systemu o nazwie Łódzki Rower Publiczny; stosowna umowa o przelew wierzytelności została zawarta w dniu 17 lutego 2016 roku, 4) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku. NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do wprowadzania zmian do treści kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu ani do zaciągania ani do dopuszczenia do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych, w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, gwarancji, poręczenia, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych. NEXTBIKE zobowiązał się również do nie wypłacania oraz do nie przekazywania w jakiejkolwiek formie tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym NEXTBIKE żadnych kwot pieniężnych przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE ani żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych udziałów. NEXTBIKE zobowiązał się również do podjęcia wszelkich możliwych działań mających na celu podwyższenie kapitałów własnych w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku. NEXTBIKE oświadczył, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich. Załącznik do umowy stanowi "Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.", obowiązujący od dnia 18 stycznia 2016 roku. Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-02-19 Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu Mikołaj Chruszczewski

2016-02-19 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł