LEGIMI SA - Podpisanie przez Legimi S.A. listu intencyjnego dotyczącego porozumienia w kwestii warunków przejęcia spółki z branży ebooków na rynku niemieckim

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2018

Data sporządzenia: 2018-03-12

Skrócona nazwa emitenta

LEGIMI SA

Temat

Podpisanie przez Legimi S.A. listu intencyjnego dotyczącego porozumienia w kwestii warunków przejęcia spółki z branży ebooków na rynku niemieckim

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Legimi S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 12 marca 2018 r., otrzymał podpisany list intencyjny od spółki Readfy GmbH („Readfy”). Dokument dotyczy przejęcia przez Emitenta spółki Readfy, stojącej za wiodącą, na rynku niemieckim, aplikacją do czytania w modelu freemium, tj. dającym użytkownikom możliwość darmowego czytania ebooków w zamian za wyświetlane reklamy. Celem podpisania listu intencyjnego jest ustalenie najważniejszych założeń i warunków zbycia 100% udziałów w Readfy, przez jej wspólników na rzecz Emitenta, oraz ustalenie harmonogramu i czynności prowadzących do zawarcia docelowej umowy przejęcia. Zamierzeniem umowy jest uzyskanie całkowitej i wyłącznej kontroli Emitenta nad Readfy zarówno w wymiarze korporacyjnym, jak i w wymiarze majątkowym. Strony zamierzają sfinalizować umowę sprzedaży wraz z przeprowadzeniem audytu do końca kwietnia 2018 roku. Strony ustaliły, iż kwota transakcji nie zostanie podana do publicznej wiadomości. Celem przejęcia Readfy jest zwiększenie zasięgu działalności Spółki i upowszechnienie jej usługi abonamentowej na rynku niemieckim. Dzięki transakcji, Emitent uzyska dostęp do szerokiej bazy nowych użytkowników Readfy - serwis posiada 400 tys. zarejestrowanych użytkowników, z czego z aplikacji korzysta regularnie 60 tys. użytkowników miesięcznie. Dzięki wyświetlanym w aplikacji reklamom Readfy generował w zeszłym roku średnio około 10 tys. euro miesięcznego przychodu. Dodatkowo przejęcie niemieckiego podmiotu może znacząco poprawić siłę negocjacyjną w relacjach z wydawcami na tamtym rynku - obecnie Readfy dysponuje umowami z ponad 300 wydawcami, oferując 180 tys. tytułów w modelu reklamowym, a twórcami i udziałowcami Readfy są osoby doskonale znane na lokalnym rynku książki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LEGIMI SA Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-689 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Obornicka 330

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.legimi.pl

(e-mail) (www)

7781460897 301031192

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-03-12 Mikołaj Małaczyński Prezes Zarządu

2018-03-12 Mateusz Frukacz Członek Zarządu