mBank - Wcześniejszy wykup obligacji podporządkowanych oraz zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2018

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

mBank

Temat

Wcześniejszy wykup obligacji podporządkowanych oraz zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”) informuje, że w dniu 21 marca 2018 r. Bank dokonał wcześniejszego wykupu dwóch serii wieczystych obligacji podporządkowanych o łącznej wartości nominalnej równej 250 mln CHF (905,125 mln zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.). Przedmiotowy wykup 25 sztuk (słownie: dwadzieścia pięć) obligacji został dokonany według ich wartości nominalnej, to jest 10 mln CHF (36,205 mln zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.) za każdą obligację powiększonej o należną kwotę odsetek od obligacji narosłych do dnia wykupu w łącznej wysokości 1.167.447,51 CHF (4.226.743,71 zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.). Średnia jednostkowa cena wykupu wyniosła 10.046.697,90 CHF (36.374.069,75 zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.). Obligacje były w całości objęte przez Commerzbank AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem (dalej „Commerzbank”). Z dniem wykupu obligacje zostały umorzone. Bank dokonał wcześniejszej spłaty, ponieważ środki pozyskane z tych obligacji nie były dłużej uwzględniane w kapitale Tier II, zgodnie z postanowieniami art. 490 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012. Dodatkowo Bank informuje, że w dniu 21 marca 2018 r. dokonał ciągnienia pożyczki podporządkowanej w kwocie 250 mln CHF (905,125 mln zł według kursu NBP z dnia 21 marca 2018 r.) na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej z Commerzbankiem w dniu 27 listopada 2017 r. (dalej „Umowa”). Zgodnie z warunkami Umowy wypłata środków z tytułu pożyczki oraz wykup obligacji podporządkowanych, nastąpił w formie skompensowania wierzytelności. Spłata pożyczki odbędzie się w dniu przypadającym 10 lat po dacie ciągnienia, z prawem Banku do dokonania przedterminowej spłaty na koniec każdego okresu odsetkowego przypadającego nie wcześniej niż 5 lat po dacie ciągnienia, pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”) – dotyczy przypadku, gdy pożyczka zostanie decyzją KNF zaliczona do kapitału Tier II Banku. Pożyczka podlega prawu niemieckiemu, z zastrzeżeniem, że wszystkie kwestie związane z funduszami własnymi Banku, w tym klasyfikacja pożyczki do kapitału Tier II, podlega prawu polskiemu (w tym prawu Unii Europejskiej obowiązującemu w Polsce). Odsetki będą płatne w okresach 3-miesięcznych. Oprocentowanie pożyczki podporządkowanej jest zmienne, oparte na stawce 3-miesięcznego LIBOR-u dla CHF, powiększonego o marżę. Środki pozyskane z tytułu pożyczki podporządkowanej są przedmiotem ubiegania się przez Bank o zgodę KNF na zaliczenie ich do kapitału Tier II Banku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

mBank SA

(pełna nazwa emitenta)

mBank Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-950 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

SENATORSKA 18

(ulica) (numer)

829-00-00 829-00-33

(telefon) (fax)

www.mbank.pl

(e-mail) (www)

526-021-50-88 001254524

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-03-21 Agata Rowińska Zastępca Dyrektora Departamentu Compliance