IMPEXMET - Zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej na nabycie przez Spółkę akcji Spółki ramach wezwania, na podstawie której Spółce został udzielony kredyt oraz gwarancja

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-16

Skrócona nazwa emitenta

IMPEXMET

Temat

Zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej na nabycie przez Spółkę akcji Spółki ramach wezwania, na podstawie której Spółce został udzielony kredyt oraz gwarancja

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Impexmetal S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, niniejszym podaje do wiadomości publicznej informację poufną w sprawie zawarcia przez Spółkę umowy kredytowej, na podstawie której Spółce został udzielony kredyt oraz gwarancja. Zarząd Spółki podaje informację o zawarciu przez Spółkę jako kredytobiorcę, Boryszew S.A. jako gwaranta oraz HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce jako kredytodawcę („Bank”) umowy kredytowej („Umowa”), na podstawie której na rzecz Spółki zostały udzielone: (i) gwarancja do kwoty 270 mln PLN oraz (ii) kredyt terminowy do kwoty 270 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie zapłaty ceny akcji Spółki nabywanych przez Spółkę w ramach wezwania. Termin spłaty kredytu, o którym mowa powyżej został ustalony na 28 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W związku z zawarciem Umowy, na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 16 maja 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem: (i) umowę zastawów rejestrowych na akcjach Spółki, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach wezwania; oraz (ii) umowę zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach Alchemia S.A. należących do Spółki, a Boryszew S.A. zawarła z Bankiem umowę zastawów rejestrowych i finansowych na akcjach Spółki posiadanych przez Boryszew S.A. Maksymalna suma zabezpieczenia z zastawów rejestrowych została ustalona na 495 mln PLN. Dodatkowo w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 16 maja 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem oraz Santander Bank Polska S.A. umowę blokady na rachunku pieniężnym prowadzonym dla Spółki przez Santander Bank Polska S.A. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR (właściwy dla długości okresu odsetkowego) powiększone o marżę Banku i obowiązkowe koszty (jeżeli mają zastosowanie). Umowa kredytu zawarta została na warunkach rynkowych. Zgodnie z postanowieniami Umowy Boryszew S.A. udzieliła gwarancji za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy. Pozostałe warunki Umowy, w tym zapisy dotyczące zobowiązań Spółki lub Boryszew S.A., ewentualnych sankcji czy możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPEXMETAL SA

(pełna nazwa emitenta)

IMPEXMET Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 76

(ulica) (numer)

022 6586568 022 6586405

(telefon) (fax)

[email protected] www.impexmetal.com.pl

(e-mail) (www)

525-00-03-551 011135378

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-16 Piotr Szeliga Prezes Zarządu

2019-05-16 Małgorzata Iwanejko Członek Zarządu