| Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("Spółka", „Emitent”, „TXM”) informuje, że w dniu 6 sierpnia 2018 roku Spółka, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO BP”) oraz ING Bank Śląski S.A. („ING”) (łącznie „Banki”) zakończyły negocjacje warunków dalszego finansowania. Uzgodnienia te zostały zapisane w dokumencie term sheet („TS”), który opisuje zasady i warunki, na jakich Banki zobowiązane będą udzielić Spółce dalszego finansowania. Dokument TS nie ma charakteru wiążącego i nie kreuje zobowiązań stron (nie może być traktowany jako oferta zgodnie z art. 66 Kodeksu cywilnego ani jako umowa przedwstępna zgodnie z art. 389 Kodeksu cywilnego), a stanowi jedynie wyraz ich intencji. Postanowienia TS zostaną inkorporowane w umowach kredytowych zawartych z PKO BP i ING na podstawie aneksów do tych umów, pod warunkiem uzyskania wewnętrznych decyzji kredytowych Banków. Stan zawansowania procesu dokapitalizowania TXM. W ocenie Zarządu kluczowym elementem ograniczającym możliwość odbudowy poziomu sprzedaży jest wysoki poziom zobowiązań handlowych, który powoduje istotne ograniczenie w zapewnieniu zatowarowania sieci sklepów ofertą poszukiwaną przez klientów. W celu rozwiązania tego problemu akcjonariusze Spółki podjęli na Nadzwyczajny Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz w dniu 10 lipca 2018 r. („NWZA”) decyzje o jej dokapitalizowaniu w formie: (i) emisji nowych akcji oraz (ii) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki. Jednocześnie akcjonariusze TXM określili, że warunkiem dokapitalizowania Spółki jest utrzymanie przez Banki pełnej dostępności produktów bankowych na poziomach określonych w umowach kredytowych przez okres co najmniej 12 miesięcy. Zamknięcie negocjacji z Bankami jest kolejnym krokiem w procesie dokapitalizowania Spółki. Dla sfinalizowania procesu konieczne są jeszcze następujące działania: • podjęcie przez Banki formalnych decyzji kredytowych akceptujących warunki zapisane w TS; • zawarcie aneksów do umów kredytowych z Bankami wprowadzających do nich postanowienia zawarte w TS; • uzyskanie postanowienia sądu o wpisie w KRS zmian w statucie Spółki uchwalonych na NWZA polegających m.in. na wprowadzeniu kapitału warunkowego, który jest elementem koniecznym dla możliwości przeprowadzenia emisji obligacji zamiennych na akcje TXM; • przeprowadzenie emisji akcji i obligacji TXM; • wypełnienie listy warunków zawieszających wejście w życie Umów Zmieniających, których lista jest określona w TS. Warunki dalszego finansowania TXM przez Banki zapisane w TS. Zgodnie z TS, Spółka i Banki podpiszą umowy zmieniające („Umowy Zmieniające”) do aktualnie obowiązujących umów kredytowych, to jest do umowy kredytowej z dnia 24 listopada 2015 r. zawartej z PKO BP oraz umowy kredytowej z dnia 3 lipca 2017 r. zawartej z ING. O zawarciu umowy kredytowej z ING Spółka poinformowała w raporcie bieżącym numer 33/2017. Zgodnie z Umowami Zmieniającymi, Banki będą utrzymywać swoje zaangażowanie przez okres 12 miesięcy od dnia wejścia w życie Umów Zmieniających, nie dłużej niż do 30 listopada 2019 r. W okresie kredytowania ING będzie udostępniał TXM kredyt w łącznej kwocie 31.000.000 PLN w PLN oraz w USD oraz w RON: (i) w postaci kredytu na rachunku bankowym w łącznej kwocie 10.000.000 PLN, dostępnego w PLN oraz (ii) w postaci kredytu gwarancyjnego w łącznej kwocie 21.000.000 PLN, dostępnego w PLN oraz w USD oraz w RON wraz z sublimitem w wysokości 6.000.000 PLN na wystawienie gwarancji bankowej i sublimitem 15.000.000 PLN na otwieranie akredytyw. W okresie kredytowania PKO BP będzie udostępniał TXM limit kredytowy w kwocie 42.000.000 PLN oraz udzieli TXM sublimitów na: (i) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 22.000.000 PLN, (ii) akredytywy dokumentowe w obrocie krajowym i zagranicznym (PLN, EUR i USD) oraz na kredyt nieodnawialny (PLN, EUR i USD), wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z akredytyw, do kwoty 17.000.000 PLN, (iii) gwarancje bankowe oraz regwarancje w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań TXM wobec beneficjentów gwarancji (PLN, EUR, USD) (w tym gwarancje i regwarancje za zobowiązania spółek zależnych od TXM do kwoty 3.000.000 PLN) oraz na kredyt nieodnawialny (PLN, EUR i USD) wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z gwarancji, do kwoty 9.000.000 PLN. W ramach sublimitu na gwarancje i regwarancje wydawane mogą być wyłącznie gwarancje czynszowe (w tym gwarancje płatności z tytułu umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umowy najmu). Umowy Zmieniające wejdą w życie pod warunkiem: (i) przedłożenia Bankom standardowych dokumentów, w tym: aktualnie obowiązującego statutu, odpisów z rejestru przedsiębiorców, zaświadczeń z urzędu skarbowego i ZUS o braku zaległości podatkowych i składkowych, (ii) dokapitalizowania Spółki kwotą co najmniej 25.000.000 złotych w formie emisji akcji i obligacji, (iii) zawarcia umów zabezpieczeń określonych w TS, (iv) zawarcia przez Banki umowy pomiędzy nimi (umowa intercreditor) oraz umowy agenta zabezpieczeń, która zostanie zawarta pomiędzy ING a TXM, (v) zawarcia umowy podporządkowania wierzytelności z tytułu obligacji zamiennych wierzytelnościom Banków, (vi) przedłożenia opinii prawnych odnośnie ważności, skuteczności oraz wykonalności Umów Zmieniających i dokumentacji zabezpieczeń w formie i treści akceptowalnej przez każdy z Banków (enforceability opinion), (vii) przedłożenia opinii prawnej dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego Spółki w zakresie zawarcia Umów Zmieniających i dokumentacji zabezpieczeń w formie i treści akceptowalnej przez każdy z Banków (capacity opinion), (viii) wystawienia opinii prawnej dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego inwestorów (obligatariuszy) w zakresie zawarcia umowy podporządkowania w formie i treści akceptowalnej przez każdy z Banków. Umowy Zmieniające wejdą w życie równocześnie w stosunku do każdego z Banków. Zgodnie z Umowami Zmieniającymi, Spółka zobowiązana będzie do: (a) przeprowadzenia restrukturyzacji zobowiązań w stosunku do dostawców, (b) przestrzegania zobowiązań informacyjnych w zakresie sprawozdawczości oraz (c) utrzymania określonego poziomu wskaźników, a także (d) ustanowienia dalszych zabezpieczeń na rzecz Banków, w szczególności obejmujących: (i) zastaw na przedsiębiorstwie Spółki, z uwzględnieniem praw wynikających z umów najmu, (ii) zastaw na zapasach w lokalizacjach nieobjętych dotychczasowym zabezpieczeniem, (iii) zastaw na środkach trwałych w lokalizacjach nieobjętych dotychczasowym zabezpieczeniem, (iv) zastaw na udziałach w spółkach zależnych Emitenta, (iv) umowę cesji wierzytelności z umowy zawartej z wykorzystaniem systemu płatności PayU, (v) zastaw na znakach towarowych Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki, (vi) zastaw finansowy na rachunkach bankowych prowadzonych w PKO BP i ING, (vii) poręczenie udzielone przez podmioty zależne Spółki, (viii) oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. przez polskie podmioty zależne Spółki oraz (ix) cesje z polis ubezpieczeniowych zapasów i środków trwałych w zakresie nowych lokalizacji w Polsce. Umowy Zmieniające będą zawierały jednolity katalog przypadków naruszenia, obejmujący w szczególności takie okoliczności jak: (i) niedokonanie płatności, (ii) naruszenie pozostałych zobowiązań Spółki wskazanych w Umowach Zmieniających, (iii) złożenie nieprawdziwych oświadczeń, (iv) niewykonanie innych zobowiązań (cross default), (v) niewykonanie zobowiązań publicznoprawnych, (vi) niewypłacalność, likwidacja, wywłaszczenie, (vii) istotna zmiana w grupie TXM, (viii) zakończenie działalności, (ix) zastrzeżenia audytora do sprawozdania finansowego lub odstąpienie przez audytora od wydania raportu z badania, (x) istotna niekorzystna zmiana, (xi) unieważnienie lub niewykonalność umów kredytowych lub dokumentów zabezpieczeń, (xii) zamknięcie rachunków bankowych w PKO BP lub ING bez zgody tych banków. Umowy Zmieniające będą przewidywać, że w razie zaistnienia przypadków naruszenia, Banki będą uprawnione do: (i) zaspokojenia swoich wymagalnych roszczeń wynikających z przypadku naruszenia ze środków zgromadzonych na rachunkach prowadzonych przez ten bank, (ii) ograniczenia zaangażowania poprzez odmowę udostępnienia limitu kredytowego lub wstrzymanie wystawienia gwarancji lub akredytyw lub uruchomienia akredytywy w ciężar kredytu (płatność wymagalna w dniu wypłaty), (iii) żądania przedstawienia nowego programu restrukturyzacyjnego w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, (iv) żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, (v) wypowiedzenia umowy kredytowej z zachowaniem terminu wypowiedzenia wynikającego z ustawy Prawo Bankowe oraz zrealizowania ustanowionego zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami dokumentów zabezpieczenia, (vi) żądania zwiększenia marży o 0,5 p.p (przy czym łącznie nie więcej niż o 2,0 p.p.), od okresu obrachunkowego następującego po okresie, w którym stwierdzono naruszenie (weryfikacja w okresach rocznych/ kwartalnych/ miesięcznych) do końca okresu obrachunkowego, w którym stwierdzono naprawienie naruszenia. | |
