EKOKOGENERACJA S.A. - Informacja o planowanym złożeniu aktualizacji propozycji układowych dla wierzycieli Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2017

Data sporządzenia: 2017-02-05

Skrócona nazwa emitenta

EKOKOGENERACJA S.A.

Temat

Informacja o planowanym złożeniu aktualizacji propozycji układowych dla wierzycieli Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Ekokogeneracja S.A. („Emitent”) informuje, że Zarząd Emitent planuje złożenie do sądu aktualizacji propozycji układowych dla wierzycieli Emitenta w toczącym się przyspieszonym postępowaniu układowym („Przyspieszone Postępowanie Układowe”) otwartym wobec Ekokogeneracja S.A. w dniu 3 stycznia 2017 r. Emitent w dniu 01.12.2016 r. w Komunikacie Bieżącym ESPI nr 22/2016 informował o złożonych propozycjach układowych, jakie Emitent pierwotnie złożył w sądzie w dniu 07.10.2016 r. W ramach planowanego złożenia aktualizacji propozycji układowych, Emitent zaproponuje następujące propozycje układowe, jakie będą przedmiotem głosowania przez wierzycieli: • Wierzyciele z Grupy A – obejmują zobowiązania wobec obligatariuszy Ekokogeneracja S.A. posiadających obligacje Emitenta serii A oraz serii B – wartość nominalna wierzytelności 4.895.000 zł – umorzenie wierzytelności w wysokości 50%, konwersja 40% wartości nominalnej wierzytelności na akcje Ekokogeneracja S.A. w cenie emisyjnej 0,89 zł za jedną akcję oraz konwersja 10% wierzytelności na obligacje trzyletnie Ekokogeneracja S.A.; • Wierzyciele z Grupy B – obejmują zobowiązania z tytułu poręczenia obligacji serii F do L spółki WGE Development Sp. z o.o. w restrukturyzacji o wartości nominalnej 7.720.000 zł – umorzenie wierzytelności w wysokości 50%, konwersja 40% wartości wierzytelności na akcje Ekokogeneracja S.A. w cenie emisyjnej 0,89 zł za jedną akcję oraz konwersja 10% wierzytelności na obligacje trzyletnie Ekokogeneracja S.A.; • Wierzyciele z Grupy C1 – obejmują zobowiązania publiczno-prawne z tytułu podatków i składek na ubezpieczenia społeczne w kwocie 21.195,15 zł – spłata 100% wierzytelności jednorazowo w ciągu miesiąca od uprawomocnienia układu; • Wierzyciele z Grupy C2 – obejmują zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług wobec podmiotów publiczno-prawnych w kwocie 51.710,31 zł – umorzenie wierzytelności o 50% i spłata 50% wierzytelności w ciągu 3 lat; • Wierzyciele z Grupy D – obejmują zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług i zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 852.549,47 zł – umorzenie 50% wartości wierzytelności i spłata 50% wierzytelności w ciągu trzech lat; • Wierzyciele z Grupy E – obejmują roszczenia sporne z tytułu wygasłego poręczenia obligacji spółki WGE Development Sp. z o.o. w restrukturyzacji serii C do E o wartości nominalnej 1.988.000 zł – umorzenie wierzytelności z tytułu roszczenia spornego w wysokości 50%, konwersja 40% wartości wierzytelności z tytułu roszczenia spornego na akcje Ekokogeneracja S.A. w cenie emisyjnej 0,89 zł za jedną akcję oraz konwersja 10% wierzytelności na obligacje trzyletnie Ekokogeneracja S.A.; Nowe obligacje trzyletnie wyemitowane w ramach układu, jakie obejmą wierzyciele z Grupy A, Grupy B oraz Grupy E będą mogły być wykupione przedterminowo na żądanie Emitenta, a obligatariusze będą mogli zażądać co roku wykupu 1/3 wartości nominalnej obligacji. Cena emisyjna akcji serii P jakie objęliby w ramach układu wierzyciele z Grupy A, Grupy B oraz Grupy E wyniesie 0,89 zł za akcję (tj. 23% poniżej ceny emisyjnej akcji serii N oraz serii O emitowanych w połowie 2016 r. w cenie emisyjnej 1,15 zł za akcję). Cena emisyjna akcji serii P oparta jest na podstawie średniego kursu akcji Emitenta z ostatnich 12 miesięcy. Nowe akcje serii P będą stanowiły 32,55% udziału w kapitale Ekokogeneracja S.A. i zostaną wprowadzone do obrotu na NewConnect po zawarciu i uprawomocnieniu się układu. Przyjęcie i uprawomocnienie się układu Ekokogeneracja S.A. do 31 maja 2017 r. pozwoliłoby w opinii Emitenta stabilizację sytuacji finansowej Emitenta będącą warunkiem koniecznym do powrotu do kontunuowania rozmów z wybranymi klientami, na temat sprzedaży instalacji do produkcji energii cieplnej z odpadów. Emitent po złożeniu w sądzie zaktualizowanych propozycji układowych wystąpi do sądu o wyznaczenie przez sąd terminu głosowania zmodyfikowanych propozycji układowych Ekokogeneracja S.A. w ramach prowadzonego Przyspieszonego Postępowania Układowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EKOKOGENERACJA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

EKOKOGENERACJA S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-001 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Aleje Jerozolimskie 91

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213511744 141699367

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis