PRIMETECH S.A. - Zawarcie umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. na rzez Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-20

Skrócona nazwa emitenta

PRIMETECH S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. na rzez Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2018, 28/2018, 42/2018, 44/2018 oraz 46/2018, 4/2019, Zarząd Emitenta podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 20 maja 2019 roku została zawarta pomiędzy Emitentem, jego spółką zależną („Sprzedający”) a Jastrzębską Spółką Węglową S.A („JSW”, „Kupujący”), Umowa Rozporządzająca Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. („Umowa”). Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A („PBSz”), wynoszący łącznie 4.430.476 (cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 (trzynaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 44/100), stanowiący 95,01% (dziewięćdziesiąt pięć 01/100 procent ) kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4.430.476 (czterech milionów czterystu trzydziestu tysięcy czterystu siedemdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% (dziewięćdziesiąt pięć 01/100 procent) ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz („Pakiet”). Łączna cena sprzedaży za Pakiet wynosi 204 mln zł, z czego kwota 199 000 000 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji, natomiast kwota 5 000 000 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień emitenta i Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Zarząd Emitenta informuje, że: - środki pochodzące ze sprzedaży PBSz zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę zadłużenia Primetech S.A. przypisanego do Transzy B Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 1.12.2016 r. - wpływ transakcji na wynik finansowy emitenta został opisany w raporcie okresowym za rok 2018.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRIMETECH Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

PRIMETECH S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Armii Krajowej 51

(ulica) (numer)

[phone] (032) 6047100

(telefon) (fax)

[email protected] primetechsa.pl

(e-mail) (www)

634-012-68-49 271981166

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-20 Beata Zawiszowska Prezes Zarządu

2019-05-20 Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu