QUMAK S.A. - Podpisanie listu intencyjnego w ramach prowadzonego przez Qumak S.A. przeglądu opcji strategicznych dla spółki zależnej Qumak Professional Services Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 89 / 2018

Data sporządzenia: 2018-11-23

Skrócona nazwa emitenta

QUMAK S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego w ramach prowadzonego przez Qumak S.A. przeglądu opcji strategicznych dla spółki zależnej Qumak Professional Services Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Qumak S.A. (dalej jako „Qumak” lub „Emitent”) informuje, że w ramach prowadzonego przez Qumak S.A. przeglądu opcji strategicznych, mającego na celu wyłonienie inwestora strategicznego dla spółki zależnej Qumak Professional Services Sp. z o.o. (dalej: „spółka QPS”), za zgodą Rady Nadzorczej Qumak S.A., został zawarty w dniu dzisiejszym list intencyjny mający na celu ustalenie warunków dokapitalizowania Spółki QPS przez potencjalnego inwestora - spółkę IT Works S.A. Celem transakcji, której dotyczy zawarcie listu intencyjnego jest dokapitalizowanie Spółki QPS w celu dalszego rozwoju biznesu, zdobywania nowych kontraktów i powiększania skali działania do momentu sprzedania pozostałych istniejących już udziałów należących do Emitenta. W podpisanym dokumencie IT Works S.A. (podmiot przez niego wskazany lub działający wspólnie z IT Works S.A.; dalej jako „Inwestor”) wyraził chęć objęcia 4 (czterech) nowych udziałów, w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki QPS, w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3 600 000 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych). Nowe udziały stanowiłyby 28,6% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki QPS, tzn. 4 nowe udziały spośród 14 po podwyższeniu kapitału zakładowego. Umowa inwestycyjna będzie zakładała odwracalność transakcji, oraz odpowiednie zapisy dotyczące zakazu konkurencji w odniesieniu do kontraktów, jak i pracowników. Zarząd Qumak S.A. informuje, że przystępuje do negocjacji warunków umowy inwestycyjnej z Inwestorem, nie ma jednak pewności czy i kiedy taka umowa inwestycyjna zostanie zawarta, a transakcja sfinalizowana. Podejmując decyzje w przedmiotowej sprawie Zarząd będzie miał na względzie interes spółki zależnej QPS, jej sprawne dokapitalizowanie w celu dalszego niezakłóconego działania i rozwoju oraz dobro wierzycieli Emitenta. O dalszych decyzjach w tej sprawie, Zarząd poinformuje w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

QUMAK Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

QUMAK S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

Warszawa 02-305

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 136

(ulica) (numer)

022 5190800 022 5190833

(telefon) (fax)

[email protected] www.qumak.pl

(e-mail) (www)

5240107036 012877260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-11-23 Sławomir Połukord Prezes Zarządu Sławomir Połukord

2018-11-23 Michał Markowski Wiceprezes Zarządu Michał Markowski