LEGIMI SA - Podpisanie przez Legimi S.A. umowy przejęcia spółki z branży ebooków na rynku niemieckim

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2018

Data sporządzenia: 2018-10-10

Skrócona nazwa emitenta

LEGIMI SA

Temat

Podpisanie przez Legimi S.A. umowy przejęcia spółki z branży ebooków na rynku niemieckim

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Legimi S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 10 października 2018 r. podpisał umowę prowadzącą do przejęcia 100% udziałów spółki Readfy GmbH („Readfy”) pod warunkiem spełnienia świadczeń pieniężnych na rzecz strony sprzedającej do dnia 31.01.2019 r. („Umowa”). Umowa zakłada, przejęcie przez Emitenta 100% udziałów spółki Readfy i tym samym uzyskanie nad nią całkowitej i wyłącznej kontroli zarówno w wymiarze korporacyjnym, jak i w wymiarze majątkowym. Podpisanie Umowy jest kolejnym etapem procesu rozpoczętego w marcu 2018 roku poprzez podpisanie listu intencyjnego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 12 marca 2018 r. Spółka następnie zawiesiła rozmowy z Readfy do czasu pozyskania alternatywnych źródeł finansowania (raport bieżący nr 14/2018 z dnia 21 maja 2018 roku). Spółka podjęła działania zmierzające do zapewnienia środków finansowych na sfinalizowanie procesu przejęcia. Strony ustaliły, iż zarówno kwota jak i warunki transakcji nie zostaną podane do publicznej wiadomości, jednakże Emitent zapewnia, iż nie odbiegają one od warunków rynkowych dla podobnych transakcji. Spółka Readfy jest właścicielem wiodącej, na rynku niemieckim, aplikacji do czytania ebooków w modelu freemium, tj. dającym użytkownikom możliwość darmowego czytania ebooków w zamian za wyświetlane reklamy. Celem przejęcia Readfy jest zwiększenie zasięgu działalności Spółki i upowszechnienie jej usługi abonamentowej na rynku niemieckim. Dzięki transakcji, Emitent uzyska dostęp do szerokiej bazy użytkowników Readfy - serwis posiada 400 tys. zarejestrowanych użytkowników, z czego z aplikacji korzysta regularnie 60 tys. użytkowników miesięcznie. Zdaniem Zarządu Emitenta, połączenie oferty Readfy z Legimi pozwoli m.in. zwiększyć potencjał monetyzacji tej bazy, dzięki sprawdzonym na rynku polskim rozwiązaniom abonamentowym. Klientom Readfy zaproponowana zostanie flagowa oferta Legimi, czyli "Czytnik za 1 EUR", czego efektem ma być istotny wzrost liczby subskrybentów oferty Emitenta na rynku niemieckim. Ponadto, przejęcie niemieckiego podmiotu może znacząco poprawić siłę negocjacyjną Emitenta w relacjach z wydawcami na rynku niemieckim - obecnie Readfy dysponuje umowami z ponad 300 wydawcami, oferując 180 tys. tytułów w modelu reklamowym, a twórcami i udziałowcami Readfy są osoby doskonale znane na lokalnym rynku książki. Dodatkowo, Zarząd Emitenta rozważa implementację modelu freemium na rynku polskim na bazie doświadczeń zgromadzonych przez Readfy GmbH, co w kolejnych latach przełoży się na obniżenie bariery wejścia dla nowych klientów i pozyskanie dodatkowego źródła przychodów z reklam.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LEGIMI SA Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-689 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Obornicka 330

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.legimi.pl

(e-mail) (www)

7781460897 301031192

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-10-10 Mikołaj Małaczyński Prezes Zarządu

2018-10-10 Mateusz Frukacz Członek Zarządu