| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2018 w sprawie otrzymania w dniu 22 stycznia 2018 r. od Boryszew S.A. żądania zwołania Nadzwyczjnego Walnego Zgromadzenia Społki Zarząd Impexmetal Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 398, 399 § 1, 400 § 1 i 402[1] § 1, 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 20 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A., które odbędzie się w dniu 19 lutego 2018 roku w Warszawie przy ulicy Foksal 6, o godz.10.00 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Impexmetal S.A. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal SA z dnia 15 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabywanie akcji własnych. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu Aluminium Konin. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 13. Zamknięcie obrad. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec proponowanych zmian w Statucie Spółki, Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości treść zmian: Zmienia się dotychczasowe brzmienie §7 ust. 1 i ust 2. : Dotychczasowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80 000 000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 200 000 000 (słownie: dwieście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda. 2. Akcjami Spółki jest 200.000.000 akcji serii A . Proponowane brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.976.000,00 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i dzieli się na 189.940.000 (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda. 2. Akcjami Spółki jest 189.940.000 akcji serii A. Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 3 lutego 2018 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu). Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 29 stycznia 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], [email protected]. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 1. Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w ww. odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. 3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected], [email protected] do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). 4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności. 5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 6. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia – jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem:www.impexmetal.com.pl. Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszom na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Jagiellonskiej 76, w godzinach od 10 do 16, w dniach 14, 15, 16 lutego 2018 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy zostali umieszczeni na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa oraz wypowiadania się w trakcjie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w okresie 1 godziny przed rozpoczęciem obrad. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zm.). | |
