| I. Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”), na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców – pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i obejmującej stan na dzień 30 stycznia 2018 roku (godz. 8:52:28), identyfikator wydruku RP/292312/48/20180130085228, informuje, że w dniu 29 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę statutu Spółki. II. Na podstawie postanowienia opisanego w punkcie I zarejestrowane zostały następujące zmiany w dotychczasowym brzmieniu statutu Spółki, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 października 2017 roku: 1) w statucie Spółki dodano nowy paragraf 6a o następującym brzmieniu: „1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 11.253.909 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 56.269.545 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. 2. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/2017 z dnia 19 października 2017 r. 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 4. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 5. Z zastrzeżeniem ust. 4 oraz o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do: 1) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej akcji danej emisji („Nowe Akcje”) 2) wydania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Nowych Akcji w zamian za wkłady niepieniężne, 3) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru co do danej emisji Nowych Akcji, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, 4) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Nowych Akcji, 5) podejmowania działań w celu dematerializacji praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji, 6) podejmowania działań w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.” 2) dotychczasowy ust. 2 i ust. 4 w § 17 Statutu Spółki o brzmieniach: „2. Jak długo Założyciel (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni) łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie: a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciel (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej; ----------------- b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciel (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; ----------------- c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciel (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. --------------------- 4. Dwóch, członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria niezależności: ------------------------------ 1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu latach; ---------------------- 2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat; ---------------------------------- 3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; ----------------- 4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu; ---------------- 5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki; ---- 6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej; -- 7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach; ------ 8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje; --------- 9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).” ------- - otrzymały nowe następujące brzmienie: „2. Jak długo Założyciel (jego następcy prawni) lub Spółki Sowiniec Group SKA (ich następcy prawni) łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie: - a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciel (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej; ---------------- b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciel (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------ c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciel (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. ---------------- „4. Dwóch, członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.” 3) Dotychczasowe punkty 8 i 10 w § 36 Statutu Spółki o brzmieniu: „8. „Spółki Świtalski & Synowie SKA" - oznacza łącznie „Pierwsza - Świtalski & Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A., z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 301699; „Trzecia - Świtalski & Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A., z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 305499; „Czwarta - Świtalski & Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A., z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 305496; „Piąta - Świtalski & Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A., z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 304998; „Szósta - Świtalski & Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A., z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 360601; „Siódma - Świtalski & Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A., z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 360608; „Ósma - Świtalski & Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A., z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 360606; a każda z nich indywidualnie będzie zwana „Spółką Świtalski & Synowie SKA"; -------- 10. „Założyciel" - oznacza Pana Mariusza Świtalskiego, zamieszkałego pod adresem Sowiniec 1, 62 - 050 Mosina, Polska, posiadającego numer PESEL: 62051905178;” - otrzymały nowe następujące brzmienie: „8. „Spółki Sowiniec Group SKA" - oznacza łącznie: Pierwsza - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 301699; Trzecia - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 305499; Czwarta - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 305496; Piąta - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 304998; Szósta - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 360601; Siódma - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 360608; Ósma - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Sowińcu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 360606; - a każda z nich indywidualnie będzie zwana „Spółką Sowiniec Group SKA"; -- 10. „Założyciel" - oznacza Pana Mariusza Świtalskiego, posiadającego numer PESEL: 62051905178;” III. Sporządzony przez Spółkę tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259, z późn. zm.) | |
