| Zarząd Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym przekazuje poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 30 lipca 2018 r. („Walne Zgromadzenie”) wraz z podaniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały podjęte wszystkie uchwały, nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, ani też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych uchwał. UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 lipca 2018r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Wybiera się Panią Katarzynę Wenc na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.331.588 sztuk, co stanowi 37,24 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. „Za” oddano 2.331.588 głosów, nie było głosów „przeciw” ani „wstrzymujących się”. UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 lipca 2018r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach. 6. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.331.588 sztuk, co stanowi 37,24 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. „Za” oddano 2.331.588 głosów, nie było głosów „przeciw” ani „wstrzymujących się”. UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z dnia 30 lipca 2018 roku w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach Zważywszy, że: 1/ w dniu 11 maja 2018 roku Zarządy Spółek Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ZM Service Sp z o.o. z siedzibą w Ropczycach uzgodniły plan połączenia, który to plan został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 22 maja 2018 roku nr 98 poz. 21356 oraz w trybie raportu bieżącego z dnia 11 maja 2018 roku nr RB 26/2018, 2/ Spółki złożyły plan połączenia wraz z załącznikami do akt rejestrowych Krajowego Rejestru Sądowego odpowiednio dla Spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie pod KRS nr 36048 a Spółka ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach pod KRS nr 40591 3/ plan połączenia został opublikowany na stronach internetowych łączących się Spółek, 4/ Spółka przejmująca Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. dwukrotnie w trybie raportów bieżących tj. z dnia 5 czerwca 2018 roku nr 31/2018 oraz z dnia 20 czerwca 2018 nr 33/2018 poinformowała akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze Spółką ZM Service Sp. z o.o. 5/ Spółka przejmowana ZM Service Sp z o.o. dwukrotnie w dniach 5 czerwca 2018 oraz 20 czerwca 2018 roku poinformowała jedynego udziałowca tj. Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. o zamiarze połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1. Połączyć spółkę pod firmą Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000036048, posiadającą następujący NIP: 8180002127, o kapitale zakładowym wynoszącym 15 649 085 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą następujący NIP: 818-15-36-954, o kapitale zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej Spółki przejmowanej, to jest w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. § 2. Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia 11 maja 2018 roku, a biorąc pod uwagę, iż jedyny udziałowiec zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 5 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połączenie będzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łączeniu, sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu połączenia. § 3. 1. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka przejmująca w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych. 2. Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. § 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały. § 5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.331.588 sztuk, co stanowi 37,24 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. „Za” oddano 2.331.588 głosów, nie było głosów „przeciw” ani „wstrzymujących się”. Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt 6 – 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków. | |
