| Zarząd Spółki Impera Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS 0000020690 Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 26 czerwca 2019 roku na godzinę 10.00 w Warszawie przy ul. Wołoskiej 22a (budynek „D” Mokotów Nova), 6 piętro, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3) sporządzenie listy obecności; 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5) przyjęcie porządku obrad; 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018; 7) przedstawienie: a) sprawozdania Rady nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2018, wniosku zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy kapitałowej Spółki (z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego) oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych za rok obrotowy 2018. 8) Powiadomienie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, zgodnie z art. 363 § 1 KSH, o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. 9) podjęcie uchwał w przedmiocie: a) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018; c) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018; d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018; e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018; f) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2018, wniosku zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018; g) przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy kapitałowej Spółki (z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego) oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych za rok obrotowy 2018; h) pokrycia straty za rok 2018; i) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018; j) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018; k) użycia kapitału zapasowego na pokrycie straty za rok 2017; l) zmian statutu Spółki; m) umorzenia akcji własnych Spółki; n) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu, o) podjęcie warunkowej uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej zmiany firmy Spółki; p) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki; 10) zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając zgodnie z art. 455 § 2 KSH, Zarząd informuje, iż projektowane obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 941.107,80 zł ma nastąpić poprzez umorzenie 1.568.513 akcji własnych Spółki nabytych na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 czerwca 2017 r. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia akcji własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 1.568.513 akcji własnych. I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. 10 czerwca 2019 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 31 maja 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 11 czerwca 2019 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.imperasa.pl w zakładce Spółka/Walne Zgromadzenia i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. III. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Prawa akcjonariuszy 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres www.imperasa.pl w zakładce Spółka/Walne Zgromadzenia. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Spółki, Zarząd informuje o treści planowanych zmian Statutu Spółki. Proponowane przez Zarząd Spółki zmiany Statutu polegają na zmianie art. 1, art. 4, Art.7, Art. 9.1 , 15.1, 19, zmianie tytułu rozdziału VII Statutu, dodania po rozdziale VII rozdziałów VIII oraz IX Dotychczasowe brzmienie postanowienia art. 1 Statutu Spółki: „Artykuł 1 Spółka działa pod nazwą IMPERA CAPITAL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu IMPERA CAPITAL S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych.” Proponowane brzmienie postanowienia art. 1 Statutu Spółki: „Artykuł 1 Spółka działa pod nazwą IMPERA CAPITAL Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu IMPERA CAPITAL ASI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych.” Dotychczasowe brzmienie postanowienia art. 4 Statutu Spółki „Artykuł 4 Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037). Spółka została założona na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), której przepisy znajdują zastosowanie do Spółki do czasu utraty jej mocy z dniem 1 stycznia 2013 roku.” Proponowane brzmienie postanowienia art. 4 Statutu Spółki: „Artykuł 4 Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 z dnia 27 maja 2004 r., z dnia 6 grudnia 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 157 oraz z dnia 19 października 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 1896). Spółka została założona na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), której przepisy znajdują zastosowanie do Spółki do czasu utraty jej mocy z dniem 1 stycznia 2013 roku.” Dotychczasowe brzmienie postanowienia art. 7 Statutu Spółki „Artykuł 7 Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest: 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), 2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), 3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), 4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) , 5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), 6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).” Proponowane brzmienie postanowienia art. 7 Statutu Spółki: „Artykuł 7 7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, b) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. 7.2.Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest: a) Działalność związana z zarządzaniem funduszami (66.30.Z.) b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z).” Dotychczasowe brzmienie postanowienia art. 9.1 Statutu Spółki „9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.640.000,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 9.400.000 (słownie: dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda:” Proponowane brzmienie postanowienia art. 9.1 Statutu Spółki: „9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.698.892,20 zł (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 7.831.487 (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda.” Dotychczasowe brzmienie postanowienia art. 15.1 Statutu Spółki „15.1 Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.” Proponowane brzmienie postanowienia art. 15.1 Statutu Spółki: „15.1 Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Członków Zarządu jest indywidualna i trwa 3 lata. Mandaty Członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą w dniu 21 maja 2019 r. na indywidualne kadencje wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.” Dotychczasowe brzmienie postanowienia art. 19 Statutu Spółki „Artykuł 19 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w dniu 19 października 2001 r. upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003.” Proponowane brzmienie postanowienia art. 19 Statutu Spółki „ Artykuł 19 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2019 r. wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.” Dotychczasowe brzmienie tytułu Rozdziału VII Statutu Spółki „VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE” Proponowane brzmienie tytułu Rozdziału VII Statutu Spółki „VII OGŁOSZENIA SPÓŁKI” Treść nowych proponowanych po rozdziale VII rozdziałów VIII oraz IX Statutu Spółki w całości są opublikowane w projektach uchwał opublikowanych w dniu ogłoszenia o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu | |
