| Zarząd Work Service S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2019, informuje, że dziś, tj. 3 lipca 2019 r., Emitent i spółki węgierskie: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”) podpisali umowę o opcji kupna i współpracy („Umowa”) oraz inne powiązane z tą umową dokumenty, regulujące szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán („Proces Sprzedaży Prohumán”). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI („Kupujący”): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu Emitenta, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió). Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych ("Opcja Kupna"), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy („Data Podpisania”), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie. Cena sprzedaży Udziałów Głównych („Cena Zakupu Opcji Kupna”) składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Emitenta („Pożyczki Prohumán”) w ramach umów pożyczki ("Umowa Pożyczki Prohumán") powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych). Cena sprzedaży w momencie sfinalizowania transakcji wygeneruje zysk brutto (przed opodatkowaniem) w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta w wysokości ok. 49 mln PLN. Również dzisiaj, Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán jest wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán. Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie. Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużeni tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie („Przedłużenie Terminu”). Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży Prohumán”). Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna. W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron („Dzień Unieważnienia Zamknięcia”) Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu („Druga Sprzedaż Prohumán”) zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) („Cena Nabycia Udziałów Profólió”). Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia („Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán”). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną. W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach. W związku z powyższym, Profólió i Spółka również dziś, podpisali aneks do QSPA („Aneks do QSPA”) w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów („Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Drugiej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Trzeciej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz „Realizacja Czwartej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA. Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia. Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności. Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach. Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Emitentowi na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Paul Christodoulou – Wiceprezes Zarządu | |
