| Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna („PBKM”, „Emitent”) informuje, że w dniu 15 czerwca 2020 roku między (i) PBKM, a (ii) Roberto Marani („Sprzedający 1”), (iii) Salvatore Iuzzolini („Sprzedający 2”), (iv) Emiliano Gummati („Sprzedający 3”) (Sprzedający 1, Sprzedający 2 i Sprzedający 3 dalej łącznie zwani „Sprzedającymi”) została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży udziałów (j. wł.: quotas) („PUSU”), na podstawie której PBKM nabędzie od Sprzedających udziały stanowiące łącznie 53% kapitału zakładowego spółki Sorgente s.r.l. z siedzibą w Mediolanie („Udziały”), spółki działającej pod prawem włoskim, wpisanej do włoskiego rejestru spółek handlowych pod numerem (REA) MI-1904089, posiadającej numer podatkowy 06622510961 (“Spółka”), w zamian za łączną kwotę w wysokości 420.000 EUR (czterysta dwadzieścia tysięcy Euro), stanowiącą równowartość ok. 1,9 mln zł („Cena”). PBKM i Sprzedający postanowili przy tym, że Cena może zostać podwyższona o dodatkową kwotę na zasadzie mechanizmu tzw. Earn-Out w oparciu o zysk Spółki uzyskany w 2020 r. Zapłata przez PBKM dodatkowej ceny zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami PUSU na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za rok budżetowy 2020, wobec czego strony uzgodniły, że nie później niż w dniu 30 czerwca 2021 r. Sprzedający przedstawią Emitentowi skalkulowaną dodatkową kwotę Earn-Out obliczoną zgodnie z postanowieniami PUSU. Zamknięcie transakcji, w tym zapłata Ceny i nabycie Udziałów w Spółce przez PBKM, jest uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego („Warunek Zawieszający”) obejmującego wydanie oficjalnego pozwolenia („Pozwolenie”), przez co należy rozumieć wystąpienie jednego z następujących zdarzeń: (i) zatwierdzenie transakcji przez Kancelarię Premiera Włoch w terminie określonym w obowiązujących przepisach prawa włoskiego, po otrzymaniu zawiadomienia o planowanej transakcji („Zawiadomienie”) lub (ii) brak odpowiedzi Kancelarii Premiera Włoch na Zawiadomienie w terminie określonym w obowiązujących przepisach prawa włoskiego, po otrzymaniu Zawiadomienia. Przeniesienie własności udziałów na PBKM oraz zapłata Ceny nastąpią po spełnieniu się ww. Warunku Zawieszającego („Dzień Zamknięcia”). Zgodnie z treścią PUSU, PBKM zawrze umowę pożyczki, na podstawie której PBKM, jako wspólnik Spółki, pożyczy Spółce 400.000 EUR („Pożyczka”) z przeznaczeniem m.in. na finansowanie działań marketingowych produktów Spółki. Obowiązek udzielenia Pożyczki uzależniony jest od zarejestrowania nabycia przez PBKM Udziałów we włoskim rejestrze spółek. PUSU zawiera typowe w tego typu transakcjach postanowienia regulujące ład korporacyjny Spółki po przeprowadzeniu transakcji, obejmujące między innymi zasady powoływania członków jej zarządu. Ponadto, PUSU reguluje ograniczenia w rozporządzania Udziałami przewidujące m.in.: a)zobowiązanie PBKM oraz Sprzedających do powstrzymania się od rozporządzania Udziałami (j. ang.: lock-up) przez okres 5 lat od Dnia Zamknięcia („Okres Blokady”); b)opcję sprzedaży (j. ang.: put option) zastrzeżoną na rzecz Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2, obejmującą nie więcej niż 22% udziałów w Spółce, z której to ww. sprzedający będą mogli skorzystać: (i) w okresie od końca czerwca do końca września 2023 r. lub (ii) w analogicznym okresie 2024 r. („Opcja Sprzedaży 1”) oraz obejmującą nie więcej niż 25% udziałów w Spółce, której realizacja będzie możliwa w okresie od końca czerwca do końca września 2025 r. („Opcja Sprzedaży 2”). Zgodnie z PUSU Opcja Sprzedaży 2 może zostać powtórzona co roku, do roku 2030, każdorazowo w ww. okresie (czerwiec-wrzesień danego roku kalendarzowego); c)opcję kupna (j. ang.: call option) zastrzeżoną na rzecz PBKM, zgodnie z którą PBKM w ramach wykonania opcji kupna ma prawo nabycia 22% kapitału zakładowego Spółki w okresie (i) od końca czerwca do końca września2023 r.(„Opcja Kupna”) lub (ii) w analogicznym okresie 2024 r.; d)prawo pierwokupu nabycia udziałów (j. ang.: right of first refusal) w Spółce, zastrzeżone po upływie Okresu Blokady dla każdego ze wspólników Spółki, w przypadku zamiaru zbycia udziałów w Spółce przez innego. Ponadto PUSU przewiduje typowe dla tego typu umów postanowienia przewidujące po upływie Okresu Blokady dla wspólników Spółki (w tym PBKM) prawo do przyłączenia się do sprzedaży udziałów w Spółce (j. ang.: tag-along right), zastrzeżone dla przyłączającego się wspólnika oraz prawo przyciągnięcia do sprzedaży wszystkich udziałów Spółce posiadanych przez pozostałych wspólników (j. ang.: drag-along right). W PUSU przewidziano kary umowne m.in. za: a)naruszenie zakazu konkurencji przez Sprzedających w wysokości równej sumie kwot zainwestowanych przez PBKM w danym dniu w Spółkę, nie niższą niż 200.000 EUR za każdy przypadek naruszenia; b)naruszenie przez Sprzedających obowiązków związanych z wykonywaniem prawa przyciągnięcia (j. ang.: drag-along right) w wysokości 75% ceny za zbywane udziały, którą PBKM otrzymałaby zgodnie z zawiadomieniem o wykonaniu prawa przyciągnięcia (j. ang.: drag-along right); c)brak zamknięcia transakcji przez Sprzedających w wysokości 200.000 EUR. PUSU przewiduje także prawo odstąpienia przez Sprzedających i PBKM w określonych przypadkach typowych dla tego rodzaju transakcji, w szczególności związanych z niedokonaniem określonych czynności przewidzianych w fazie finalizacji transakcji. Odpowiedzialność Sprzedających za naruszenia PUSU oraz zawartych w niej zapewnień i gwarancji jest ograniczona do kwoty całości wynagrodzenia wynikającego z PUSU jakie otrzymają Sprzedający, w szczególności Ceny, Opcji Sprzedaży. PUSU zawarto pod prawem włoskim. W załączeniu przedstawiono wybrane dane operacyjne pro forma Spółki. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie ww. umowy, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: (i) w dniu 16 grudnia 2019 r. informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji dotyczących transakcji kupna większościowego pakietu udziałów spółki Sorgente s.r.l., (ii) w dniu 12 czerwca 2020 r. informacji o uzyskaniu w tym samym dniu zgody Rady Nadzorczej na zawarcie umowy nabycia większościowego pakietu udziałów spółki Sorgente s.r.l., Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes . Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. | |
