BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. - Informacja nt. współpracy z mBank S.A. w zakresie finansowania spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-06

Skrócona nazwa emitenta

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Temat

Informacja nt. współpracy z mBank S.A. w zakresie finansowania spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 6 lutego 2018 r. do Emitenta wpłynął z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie [Bank] obustronnie podpisany pakiet dokumentacji dotyczącej finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A., na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia poszczególnym spółkom z Grupy British Automotive Holding S.A. kredytowania w łącznej wysokości do kwoty 140 mln zł, a od maja 2018 r. po spełnieniu uzgodnionych umownie warunków do kwoty 170 mln zł. Jednocześnie w tym samym dniu strony dotychczasowej umowy kredytu wielowalutowego w rachunku bieżącym obejmującego kwotę do 100 mln zł, o której Emitent informował m.in. raportem bieżącym nr 78/2016, czyli British Automotive Polska S.A. [BAP] oraz AML Polska Sp. z o.o. [jednostki zależne od Emitenta], otrzymały z Banku obustronnie podpisany aneks rozwiązujący dotychczasową współpracę w tym zakresie. Emitent wyjaśnia, że w ramach finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A., o którym mowa powyżej, w dniu dzisiejszym zawarte zostały przez BAP z Bankiem dwie umowy kredytowe tj. umowa o kredyt w rachunku bieżącym [Pierwsza Umowa] oraz umowa o kredyt obrotowy [Druga Umowa]. Na mocy Pierwszej Umowy Bank udzielił BAP kredytu w rachunku bieżącym w wysokości nieprzekraczającej 100 mln zł [Kredyt Bieżący] z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności BAP, który zostaje udostępniony w rachunku prowadzonym w walucie polskiej jak też w walucie euro. Kredyt Bieżący został udzielony w ten sposób, że do końca maja 2018 r. Bank udostępni BAP w ramach tego kredytu kwotę w wysokości 70 mln zł, natomiast od połowy maja 2018 r. po spełnieniu przez BAP określonych umownie warunków dotyczących kondycji finansowej BAP kwota Kredytu Bieżącego wyniesie 100 mln zł. BAP jest uprawniony do wykorzystywania Kredytu Bieżącego w okresie do dnia 29 listopada 2018 r., natomiast termin całkowitej spłaty tego kredytu został ustalony na dzień 30 listopada 2018 r. Oprocentowanie Kredytu Bieżącego oparte jest o zmienną stawkę referencyjną WIBOR ON dla długu zaciągniętego w walucie polskiej i stawkę referencyjną LIBOR ON dla długu zaciągniętego w euro, powiększoną o marżę Banku. Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu Bieżącego płatne będą w okresach miesięcznych. Na mocy natomiast Drugiej Umowy Bank udzielił BAP kredytu obrotowego wysokości 70 mln zł [Kredyt Obrotowy] z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności BAP. BAP jest uprawniony do wykorzystywania Kredytu Obrotowego w okresie do dnia 28 lutego 2018 r., natomiast termin całkowitej spłaty Kredytu Obrotowego został ustalony na dzień 31 stycznia 2020 r. Oprocentowanie Kredytu Obrotowego oparte jest o zmienną stawkę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu Obrotowego płatne są w okresach miesięcznych. Zabezpieczenie spłaty należności Banku z tytułu obydwu ww. kredytów stanowić będą przede wszystkim zastawy rejestrowe ustanowione na zapasach BAP oraz na zapasach innych, wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta takich jak: AML Polska Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Pozostałe postanowienia zawarte zarówno w Pierwszej Umowie, jak i w Drugiej Umowie, w tym w zakresie możliwości ewentualnego naruszenia ich warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-838 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Prosta 32

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ba-holding.pl

(e-mail) (www)

526-12-11-046 011927062

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-06 Rafał Suchan Pełnomocnik