ELEMENTAL HOLDING S.A. - Zawarcie umów inwestycyjnych z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 55 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-06

Skrócona nazwa emitenta

ELEMENTAL HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie umów inwestycyjnych z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ELEMENTAL HOLDING SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”), informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Fundusz”) dwie umowy inwestycyjne określające warunki transakcji na rynku międzynarodowym. Pierwsza z umów dotyczy wspólnej inwestycji Emitenta i Funduszu w spółkę prawa amerykańskiego PGM of Texas LLC, poprzez spółkę celową pod nazwą Elemental USA Inc. (dalej jako „SPV”), utworzoną w tym celu przez FINEX SICAV SIF S.A. - Private Equity VII (dalej jako „FINEX”), w 100% zależną od Emitenta, w której to w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego FINEX obejmie łącznie 51% akcji, a 49% akcji zostanie objętych przez Fundusz (dalej jako „Umowa 1”). FINEX i Fundusz za pośrednictwem SPV zamierzają nabyć 66% udziałów PGM of Texas LLC na warunkach określonych w Umowie 1. Pierwsza część ceny wynosi 12.024.000 USD, wysokość drugiej części ceny uzależniona będzie od wysokości EBITDA PGM of Texas LLC za 2020 rok. Zawarcie Umowy 1 traktowane jest przez Emitenta jako inwestycja długoterminowa. Druga z umów dotyczy zakupu przez Fundusz od spółki zależnej Emitenta – Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej jako „Tesla”) - 32% udziałów w jej spółce zależnej - RECAT GmbH z siedzibą w Sulzfeld, Niemcy (dalej jako „RECAT”), określając jednocześnie zasady późniejszej współpracy oraz prawa i obowiązki wspólników RECAT (dalej jako „Umowa 2”). Umowa 2 przewiduje także obustronne opcje odkupu/sprzedaży udziałów w RECAT w następujących horyzontach czasowych: W okresie obowiązywania Umowy 2, Fundusz będzie uprawniony do złożenia Tesla oświadczenia o zamiarze nabycia kolejnych udziałów reprezentujących 10% kapitału zakładowego RECAT na zasadach określonych w Umowie 2 oraz na tych samych warunkach na jakich Fundusz nabędzie pierwotnie nabywane udziały. W okresie po upływie 3 lat od dnia nabycia przez Fundusz pierwszego udziału w wykonaniu Umowy 2, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich Udziałów posiadanych przez Fundusz w danym czasie. Pozostałe warunki Umowy 2 nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Ostateczna wysokość ceny zakupu udziałów uzależniona jest od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji. Zawarcie Umowy 2 traktowane jest przez Emitenta jako inwestycja długoterminowa. O dalszym przebiegu realizacji obu ww. umów Emitent informował będzie w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEMENTAL HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-825 Grodzisk Mazowiecki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 42

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

529 175 64 19 141534442

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-06 Paweł Jarski Prezes Zarządu

2019-12-06 Krzysztof Spyra Członek Zarządu