APANET S.A. - Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-31

Skrócona nazwa emitenta

APANET S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy reprezentujących 79,53% akcji w kapitale zakładowym mającego na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu "Emitent", "Spółka" informuje, że w dniu 31 maja 2019 r. we Wrocławiu zawarte zostało porozumienie („Porozumienie”) pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami reprezentującymi 79,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, tj. Panem Janem Lisem, („JL”), Andrzejem Lisem ( „AL”), Custom Boats sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie(„CB”), Piotrem Leszczyńskim („PL”), Dariuszem Karolakiem („DK”) oraz Jackiem Konopą ( „JK”). Zawierając Porozumienie jego strony miały na celu w szczególności osiągnięcie następujących celów: 1) Doprowadzenie do uzyskania przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Apanet Green System sp. z o.o. („Spółka zależna”) oraz usunięcie zmian wprowadzonych na NZW Spółki zależnej w dniu 10 sierpnia 2017 r. 2) Doprowadzenie do wykonania przez Spółkę zależną zobowiązań wynikających z umów pożyczek udzielonych przez Emitenta; 3) Doprowadzenie do zapłaty przez Spółkę zależną na rzecz Emitenta dywidendy za 2017 rok; 4) Potwierdzenie warunków współpracy pomiędzy Emitentem i Spółką zależną zapewniających pokrycie kosztów funkcjonowania Emitenta; 5) Usunięcie niepewności prawnej związanej z uchwałami NZW Spółki zależnej z dnia 11 sierpnia 2017 r. (odwołującej AL z Zarządu Spółki zależnej i powołującej PL) poprzez uchylenie tych uchwał i przyjęcie, że AL nieprzerwanie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki; 6) Potwierdzenie pełnienia przez PL funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 11 sierpnia 2017 r. do 8 grudnia 2017 r.; 7) Ustalenie wynagrodzenia AL za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej w okresie od marca 2016 r. do dnia podpisania porozumienia; ustalenie sposobu rozliczenia różnicy kwoty dotychczas wypłaconej AL ze środków Spółki zależnej tytułem wynagrodzenia za zarząd; 8) Ustalenie ładu korporacyjnego Spółki zależnej, w tym ustalenie składu i zasad wynagradzania Zarządu; 9) Ustalenie ładu korporacyjnego Emitenta, w tym zmiana Statutu (zmiany porządkujące), ustalenie składu zarządu Emitenta, składu osobowego nowej pięcioosobowej Rady Nadzorczej Emitenta; 10) Zobowiązanie PL i AL do niekorzystania z uprawnienia osobistego do powołania członka Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Porozumienia; 11) Niepodejmowanie uchwał WZA Emitenta w sprawie odpowiedzialności członków organów Spółki matki za okres do zawarcia porozumienia; 12) Podjęcie uchwał WZA Emitenta w sprawie absolutorium dla członków organów Spółki za 2017 i 2018 rok; 13) Potwierdzenie możliwości powołania przez Emitenta drugiej spółki zależnej do prowadzenia działalności niekonkurencyjnej wobec Spółki zależnej; 14) Zakończenie wszelkich postępowań sądowych (procesowych i nieprocesowych) toczących się pomiędzy stronami porozumienia, Emitentem i Spółką; 15) Wzajemne zrzeczenie się roszczeń stron porozumienia oraz Emitenta i Spółki. Porozumienie wchodzi w życie pod warunkiem zawieszająco-rozwiązującym zbycia przez AL oraz Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz (na podstawie bezwarunkowych umów zbycia udziałów) wszystkich posiadanych przez nich łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Spółki matki na warunkach określonych w porozumieniu. Porozumienie zawarte zostało na okres. do dnia 30 września 2021 r. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

APANET SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

APANET S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-416 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwidzyńska 4/11

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.apanetsa.pl/pl

(e-mail) (www)

8971780588 021806445

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-31 Dariusz Karolak Prezes Zarządu