BALTONA S.A. - Podjęcie decyzji o połączeniu ze spółkami zależnymi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2019

Data sporządzenia: 2019-08-14

Skrócona nazwa emitenta

BALTONA S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o połączeniu ze spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. [dalej: Emitent lub Spółka] informuje, iż w toku trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych, w dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu połączenia Emitenta z następującymi spółkami zależnymi: Centrum Usług Wspólnych Baltona Sp. z o.o. oraz Sandpiper 3 Sp. z o.o. [Spółki Zależne]. Połączenie planowane jest w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Zależnych na Emitenta, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Z uwagi na fakt, że Emitent posiada wszystkie udziały Spółek Zależnych, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Spółki Zależne prowadzą działalność komplementarną w zakresie przedmiotowym do działalności Emitenta lub wspierającą Emitenta i tym samym proces połączenia nie wpłynie na zakres działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, a jednoczenie pozwoli na uproszczenie jej struktury. W konsekwencji, Spółka oczekuje, iż w wyniku połączenia nastąpi wzrost efektywności zarządzania oraz uzyskane zostaną efekty synergii w obszarze operacyjnym poprzez optymalne wykorzystanie zasobów łączących się spółek. Jednocześnie Emitent informuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego w toku pozostają analizy opcji wskazanych w raporcie bieżącym nr 25/2019 z 12 czerwca 2019 roku odnoszące się do potencjalnej emisji krótkoterminowych instrumentów dłużnych oraz przeprowadzenia transakcji zbycia aktywów, jak również do optymalizacji lub dalszego uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. O kolejnych istotnych etapach procesu połączenia Emitent będzie informował w trybie właściwych raportów. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BALTONA S.A. Handel detaliczny (had)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-247 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marcina Flisa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.baltona.pl

(e-mail) (www)

586-010-22-92 000144035

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-08-14 Michał Kacprzak Członek Zarządu Michał Kacprzak

2019-08-14 Karolina Szuba Członek Zarządu Karolina Szuba