| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 z dnia 28 maja 2019 roku w sprawie przystąpienia do rozmów w sprawie sprzedaży aktywów, Zarząd Boryszew S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 listopada 2019 roku Emitent oraz spółki SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. („SPV Boryszew 3”) oraz Impexmetal Holding Sp. z o.o. („Impexmetal Holding”), jako sprzedający („Sprzedający”), zawarli z Gränges AB z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja) jako kupującym („Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji („Umowa”) spółki Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Transakcja”). Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 190.000.000 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 100,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym: - Emitent zobowiązał się do sprzedaży 117.720.968 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 61,96% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 61,96% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; - SPV Boryszew 3 zobowiązała się do sprzedaży 7.279.032 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 3,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3,83% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz - Impexmetal Holding zobowiązała się do sprzedaży 65.000.000 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 34,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 34,21% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających w niej określonych, w tym między innymi: (i) warunku dokonania podziału Spółki przez wydzielenie majątku na spółkę Impexmetal Holding, w taki sposób, że w majątku Spółki pozostanie działalność produkcyjna prowadzona dotychczas przez Spółkę; oraz (ii) warunku uzyskania zgód odpowiednich organów antymonopolowych na dokonanie Transakcji. Cena za akcje Spółki sprzedawane w ramach Transakcji zostanie obliczona zgodnie z mechanizmem wskazanym w Umowie, przy czym wyliczenie ceny sprzedaży akcji będzie polegało na standardowej korekcie wartości przedsiębiorstwa Spółki, uzgodnionej przez strony Umowy na 938.000.000,00 PLN, o wartości m.in.: długu netto, kapitału obrotowego netto, przedpłaconych nakładów inwestycyjnych i innych korekt wynikających z warunków Transakcji. Ustalona wartość przedsiębiorstwa Spółki może ulec zmianom w zależności od osiągniętego wyniku EBITDA w okresie od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. | |
