I2 DEVELOPMENT S.A. - Zmiana warunków emisji obligacji serii C oraz emisja obligacji serii I

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-18

Skrócona nazwa emitenta

I2 DEVELOPMENT S.A.

Temat

Zmiana warunków emisji obligacji serii C oraz emisja obligacji serii I

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd i2 Development S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”) informuje, że: 1) w dniu 17 grudnia 2019 roku podjął uchwałę o zmianie Warunków Emisji (dalej „WEO”) Obligacji serii C wyemitowanych przez Spółkę w dniu 5 stycznia 2017 roku o wartości 1 000 zł każda obligacja (dalej „Obligacje C”); 2) zawarł z obligatariuszem posiadającym wszystkie Obligacje C porozumienie w sprawie zmiany WEO. Zmiany WEO dotyczą: 1) wydłużenia terminu ostatecznego wykupu Obligacji C na dzień 5 kwietnia 2020 roku 2) dokonania częściowego wykupu 14.700 sztuk Obligacji C, ustalonego na 27 grudnia 2019 roku 3) zakresu ustanowionych zabezpieczeń Obligacje C zabezpieczone są: (i) poręczeniami udzielonymi przez Poręczycieli na rzecz Administratora Zabezpieczeń do kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji C objętych przez wszystkich Subskrybentów i 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej jednej Obligacji C; (ii) hipoteką umowną łączną na nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę o numerze 30, o powierzchni 0,1244 ha, położonej przy ulicy Powstańców Śląskich oraz Wielkiej we Wrocławiu; (iii) umową podporządkowania zobowiązań na rzecz administratora zabezpieczeń wynikających z pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta przez podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem Emitenta; (iv) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy. W związku z przedłużeniem terminu wykupu Obligacji C doszło również do zmiany tabeli odsetkowej poprzez uwzględnienie kolejnych okresów odsetkowych do dnia wykupu Obligacji C. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje także, iż w celu częściowego wykupu 14.700 sztuk Obligacji C ustalonego na dzień 27 grudnia 2019 roku, w dniu 17 grudnia 2019 roku podjął uchwałę w sprawie emisji 15.000 (piętnaście tysięcy) zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą „I”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 (piętnaście milionów) złotych, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 17 marca 2021 roku („Obligacje I”). Obligacje I zabezpieczone są: (i) hipoteką umowną łączną na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę numer 2/25, o powierzchni 4674 m2, położonej przy ulicy Grabiszyńskiej we Wrocławiu oraz hipoteką umowną łączną na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę numer 3/10, o powierzchni 1294 m2, położonej przy Al. Gen. Józefa Hallera we Wrocławiu (ii) umową podporządkowania zobowiązań na rzecz administratora zabezpieczeń wynikających z pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta przez podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem Emitenta; (iii) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy. Oferta emisji Obligacji została skierowana w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach („Ustawa”) do instytucji finansowej, która również w dniu 17 grudnia 2019 roku złożyła oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji, w związku z czym Zarząd dokonał przydziału Obligacji I na jej rzecz.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

I2 DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

I2 DEVELOPMENT S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-104 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łaciarska 4b

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.i2development.pl

(e-mail) (www)

8971785953 022010257

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-18 Marcin Misztal Prezes Zarządu