PRIMETECH S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2019

Data sporządzenia: 2019-08-20

Skrócona nazwa emitenta

PRIMETECH S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PRIMETECH S.A. (dalej: Emitent, Spółka Przejmująca) informuje o podjęciu w dniu 20 sierpnia 2019 r. decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem. W celu uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej, biorąc również pod uwagę konieczność obniżania kosztów jej działalności, Zarząd Emitenta postanowił o wszczęciu procedury połączenia ze spółką 100% zależną Emitenta – PBSZ 1 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako Spółką Przejmowaną). Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt.1) kodeksu spółek handlowych (ksh) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym i wyłącznym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 ksh, tj.: a. Bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. b. Bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, c. Bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, d. Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, e. Bez określania w Planie Połączenia, dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, f. Bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego. g. Bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 ksh. W związku z powyższym, na podstawie §32 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta zawnioskował do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na przeprowadzenie procedury połączenia Emitenta z PBSZ 1 sp. z o.o., na zasadach wskazanych powyżej. Nadto Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie PRIMETECH S.A. i PBSZ 1 sp. z o.o. nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRIMETECH Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

PRIMETECH S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Armii Krajowej 51

(ulica) (numer)

[phone] (032) 6047100

(telefon) (fax)

[email protected] primetechsa.pl

(e-mail) (www)

634-012-68-49 271981166

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-08-20 Beata Zawiszowska Prezes Zarządu

2019-08-20 Jakub Dzierzęga Wiceprezes Zarządu