| Zarząd ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka; wcześniej Setanta S.A.) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł umowy ograniczające rozporządzanie akcjami Spółki (dalej: Umowy lock-up) z następującymi osobami (dalej: Akcjonariusze) oraz w następującym ilościach: - p. Piotrem Żygadło - 3 mln (słownie: trzy miliony) akcji, - p. Tomaszem Majewskim - 4,5 mln (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji, - p. Maciejem Łaś - 4,5 mln (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji, - p. Łukaszem Nowak - 4 mln (słownie: cztery miliony) akcji, - JR HOLDING ASI S.A. - 3,77 mln (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji, - p. Januarym Ciszewskim - 0,5 mln (słownie: pięćset tysięcy) akcji, - p. Arturem Górskim - 0,5 mln (słownie: pięćset tysięcy) akcji. Strony zawarły Umowy lock-up celem zapewnienia dodatkowej ochrony interesów inwestorów posiadających akcje Spółki, które są już lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowy lock-up wchodzą w życie z dniem podpisania i obowiązują przez okres kolejnych 24 miesięcy. Na podstawie Umów lock-up, Akcjonariusze zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki: a) nie będą rozporządzać akcjami, których dotyczą Umowy lock-up, bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzedadzą, nie ogłoszą zamiaru sprzedaży, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób tymi akcjami albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji, b) nie dokonają, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie tych akcji, których dotyczą Umowy lock-up bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, c) nie podejmą, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia tymi akcjami, których dotyczą Umowy lock-up z jakąkolwiek osobą trzecią. Strony zgodnie potwierdzają i uznają, że z uwagi na cel Umów lock-up określony w ich preambule, Spółka może odmówić udzielenia zgody, o której mowa powyżej lub udzielić takiej zgody, każdorazowo według własnego uznania i własnej oceny sytuacji, w każdym momencie i bez podawania przyczyn. Ponadto wskazano, iż nie stanowi naruszenia postanowień Umów lock-up przeniesienie przez Akcjonariuszy akcji, których dotyczą Umowy lock-up, bądź instrumentów finansowych uprawniających do nabycia tych akcji, na rzecz członków rodziny lub osób pozostających z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym, podmiotu utworzonego dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy zarządzania ich majątkami własnymi, lub na rzecz podmiotu zarządzanego bądź kontrolowanego przez nich, o ile nabywcy takich akcji lub innych instrumentów finansowych zobowiążą się, w formie umowy zawartej ze Spółką, do przestrzegania analogicznych ograniczeń, jak określone w Umowach lock-up. W przypadku, gdy w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej lub faktycznej Akcjonariusze doprowadzą do naruszenia postanowień Umów lock-up, skutkiem których będzie dokonanie zbycia lub rozporządzenia akcjami, których dotyczą Umowy lock-up w sposób sprzeczny z zapisami zawartymi w Umowach lock-up, wówczas Akcjonariusz będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości iloczynu liczby akcji Spółki spośród akcji, których dotyczą Umowy lock-up, a które zostały zbyte lub którymi rozporządzono, oraz wysokości giełdowego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji w dniu sesyjnym poprzedzającym dokonanie wyżej wymienionej czynności prawnej lub faktycznej, bez względu na wysokość szkody poniesionej przez Spółkę. | |
