GROCLIN - Przekazanie opóźnionej informacji o prowadzeniu negocjacji dotyczących zbycia istotnych aktywów Emitenta.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2019

Data sporządzenia: 2019-02-01

Skrócona nazwa emitenta

GROCLIN

Temat

Przekazanie opóźnionej informacji o prowadzeniu negocjacji dotyczących zbycia istotnych aktywów Emitenta.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim („Spółka/Emitent”) informuje, że w dniu 20 grudnia 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE "MAR" podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących rozpoczęcia negocjacji warunków sprzedaży nieruchomości będących własnością Spółki położonych w Grodzisku Wielkopolskim przy ul. Słowiańskiej 4, transferu części pracowników Emitenta zaangażowanych w działalność produkcji poszyć oraz aktywów produkcyjnych Emitenta. Treść informacji: W dniu 20 grudnia 2018 r. Emitent rozpoczął negocjacje w sprawie ustalenia warunków sprzedaży nieruchomości będących własnością Spółki położonych w Grodzisku Wielkopolskim przy ul. Słowiańskiej 4, transferu części pracowników Emitenta zaangażowanych w działalność produkcji poszyć oraz część aktywów produkcyjnych Emitenta w postaci maszyn i urządzeń. Negocjacje zostały zakończone w dniu 31 stycznia 2019 r., których końcowym efektem jest sprzedaż nieruchomości Spółki, transfer części pracowników na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy oraz sprzedaż maszyn i urządzeń. Informacje dotyczące szczegółów przeprowadzonej transakcji będą przedmiotem odrębnego raportu bieżącego. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej: Opóźnienie przekazania informacji poufnej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. z uwagi na okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki poprzez negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną oraz prawną Emitenta, a także wyniki negocjacji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na sytuację Spółki przez kontrahentów oraz pracowników, a także pozycję konkurencyjną Emitenta, jak i podmiotów biorących udział w rozmowach. Istotnym elementem prowadzonych negocjacji było bowiem również zagwarantowanie Emitentowi możliwości kontynuowania działalności operacyjnej oraz produkcyjnej w dotychczasowej siedzibie przy wykorzystaniu części potencjału nieruchomości zlokalizowanych przy ul. Słowiańskiej 4. W miesiącu grudniu 2018 r. Emitent nadal był w procesie zwolnień grupowych w związku z podjętą decyzją o relokacji produkcji z terytorium Polski na Ukrainę. Prowadzone negocjacje dotyczyły również przejęcia w trybie art. 23(1) Kodeksu Pracy znaczącej grupy osób zakwalifikowanej do zwolnień grupowych, co dodatkowo wiązało się z możliwością uniknięcia realizowania tego procesu i powodowało znaczące oszczędności. Również istotnym elementem negocjacji było zbycie części maszyn i urządzeń, które wobec ograniczenia działalności produkcyjnej w Polsce w ograniczonym zakresie były wykorzystywane w działalności produkcyjnej. Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne MAR, Emitent odrębnym raportem poda pełną informację dotyczącą zakończonych negocjacji tj. parametry transakcji. Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że zachował w poufności opóźnioną do ujawnienia informację poufną, gwarantując iż odroczenie przekazania jej nie wprowadzi w błąd opinii publicznej. Emitent zaznacza przy tym, iż pozytywne zamknięcie transakcji stało się możliwe w godzinach wieczornych 31 stycznia 2019 r. i do momentu zamknięcia transakcji wyniki prowadzonych negocjacji dla obu stron nie gwarantowały osiągnięcia porozumienia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GROCLIN SA

(pełna nazwa emitenta)

GROCLIN Motoryzacyjny (mot)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-065 Grodzisk Wielkopolski

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słowiańska 4

(ulica) (numer)

61 62 87 100 61 62 87 101

(telefon) (fax)

[email protected] www.groclin.com

(e-mail) (www)

923-002-60-02 970679408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-02-01 André Gerstner Prezes Zarządu André Gerstner