HYDROPRESS SE - Zawarcie porozumienia pomiędzy Hydropress SE a Fince Holding S. A. w sprawie integracji kapitałowej i operacyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2019

Data sporządzenia: 2019-01-29

Skrócona nazwa emitenta

HYDROPRESS SE

Temat

Zawarcie porozumienia pomiędzy Hydropress SE a Fince Holding S. A. w sprawie integracji kapitałowej i operacyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W dniu 29.01.2018 zostało podpisane porozumienie (‘Porozumienie’) pomiędzy : Panem Dariuszem Ilskim, Panem Bartłomiejem Herodeckim, Fince Holding Spółką Akcyjną oraz Hydropress Spółką Europejską dotyczące zamiaru integracji kapitałowej oraz operacyjnej podmiotów Fince Holding S.A. (‘Fince’) oraz Hydropress SE (‘Hydropress’). Główne punkty Porozumienia przewidują podjęcie działań zmierzających do nabycia przez Hydropress SE od Pana Dariusza Ilskiego nie mniej niż 4.577.096 akcji Fince Holding S.A stanowiących 40,10% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Fince Holding S.A. Równolegle do przeprowadzonej transakcji sprzedaży akcji Fince Holding SA, Pan Dariusz Ilski nabędzie od Pana Bartłomieja Herodeckiego nie mniej niż 2.403.274 akcji Hydropress SE stanowiących 12,96% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Hydropress SE. Wyżej opisane transakcje zostaną przeprowadzone w sposób neutralny dla wyników finansowych obu grup kapitałowych (tj. Fince oraz Hydropress) oraz przy zachowaniu danej, na dzień podpisania porozumienia, struktury akcjonariatów obu grup kapitałowych (z wyłączeniem p. Dariusza Ilskiego oraz p. Bartłomieja Herodeckiego). W wyniku realizacji Porozumienia, Pan Dariusz Ilski, podczas najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Fince, złoży rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Fince S.A. Jednocześnie, strony Porozumienia podejmą działania zmierzające do wyboru p. Bartłomieja Herodeckiego na stanowisko Prezesa Zarządu Fince Holding S.A. Porozumienie zastrzega przyznanie Panu Dariuszowi Ilskiemu prawa pierwokupu wobec akcji Fince Holding S.A., o których mowa powyżej, w przypadku sprzedaży przez Hydropress SE tychże akcji w okresie 36 miesięcy od daty niniejszego Porozumienia. Porozumienie zastrzega przyznanie Panu Bartłomiejowi Herodeckiego prawo pierwokupu wobec akcji Hydropress SE, o których mowa powyżej, w przypadku sprzedaży przez p. Dariusza Ilskiego tychże akcji w okresie 36 miesięcy od daty niniejszego porozumienia. W wyniku realizacji opisanych powyżej transakcji, głównym akcjonariuszem Fince Holding SA zostanie Hydropress SE. Wyżej opisane transakcje są przede wszystkim odpowiedzią na poziom konkurencyjności rynku, na którym działają oba podmioty. Współpraca poprzez wzajemną wymianę kompetencji, doświadczeń i skoordynowane działania prorozwojowe powinny przynieść wymierne efekty synergii w szczególności wobec oczekiwanych zmian w otoczeniu formalno-prawnym oraz technologicznym. W ramach integracji przewidziana jest modernizacja sieci myjni należących do grupy kapitałowej Fince, budowa własnych myjni na rynkach krajowych oraz zagranicznych, podjęcie działań konsolidacyjnych wobec podmiotów zewnętrznych, integracja programów lojalnościowych i przedpłaconych (wwwwash oraz Hydropress Club) a także rozwój technologiczny produktu. Szczegółowa strategia działań zostanie opublikowana w późniejszym terminie, po przeprowadzeniu wyżej opisanych zmian. Strony porozumienia będą informowały o postępach w realizacji Porozumienia zgodnie z obowiązującymi przepisami .

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HYDROPRESS SE

(pełna nazwa emitenta)

HYDROPRESS SE Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-532 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rakowiecka 34 lok. 2

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

inwestorzy@hs-system,pl www.hs-system.pl

(e-mail) (www)

522-303-43-98 362124470

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-01-29 Bartłomiej Herodecki Dyrektor Wykonawczy