SUMMA LINGUAE S.A. - Zawarcie umów dotyczących rozliczenia wierzytelności o zapłatę części ceny za udziały spółki zależnej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-01

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie umów dotyczących rozliczenia wierzytelności o zapłatę części ceny za udziały spółki zależnej.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 1 czerwca 2021 r. spółka zależna Emitenta - GlobalMe Localization Inc. z siedzibą w Vancouver (Kanada) („GlobalMe”) zawarła z akcjonariuszem dominującym Emitenta - LSP Investments S. à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Fundusz”) oraz byłymi wspólnikami przejętej przez GlobalMe spółki GlobalMe Localization Inc. („Target”) („Sprzedający”) umowę, na podstawie której Sprzedający, za zgodą GlobalMe, przenieśli na rzecz Funduszu część wierzytelności o zapłatę zmiennych części ceny za udziały Targetu, stosownie do umowy sprzedaży udziałów z dnia 16 listopada 2019 r. („Earn Out”), w kwocie 1.400.000 USD (5.124.000 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 1 czerwca 2021 r.: 1 USD = 3,66 PLN) („Kwota Funduszu”) za wynagrodzeniem odpowiadającym tej kwocie. Pozostała część Earn Out w kwocie 1.100.000 USD (4.026.000 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 1 czerwca 2021 r.: 1 USD = 3,66 PLN) zostanie uiszczona na rzecz Sprzedających przez GlobalMe w terminie do dnia 14 czerwca 2021 r. Jednocześnie w dniu 1 czerwca 2021 r. pomiędzy Emitentem, GlobalMe oraz Funduszem zostało zawarte porozumienie, w ramach którego GlobalMe zobowiązała się do zapłaty na rzecz Funduszu równowartości kwoty 1.400.000 USD (5.124.000 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 1 czerwca 2021 r.: 1 USD = 3,66 PLN) w EUR („Kwota Konwertowana”) w ciągu 180 dni od dnia zawarcia porozumienia. Fundusz będzie również uprawniony do żądania zapłaty odsetek naliczanych od Kwoty Konwertowanej oraz dodatkowej opłaty w przypadku wcześniejszej spłaty Kwoty Konwertowanej. W przypadku braku zapłaty przez GlobalMe Kwoty Konwertowanej we wskazanym terminie, Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Funduszu nieuiszczonej przez GlobalMe części Kwoty Konwertowanej. Emitent informował o transakcji nabycia udziałów Targetu w raportach bieżących nr 44/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. oraz nr 52/2019 r. z dnia 9 grudnia 2019 r.

Załączniki

Plik Opis

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-357 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Conrada 63

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-01 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu