| Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 1 czerwca 2021 r. spółka zależna Emitenta - GlobalMe Localization Inc. z siedzibą w Vancouver (Kanada) („GlobalMe”) zawarła z akcjonariuszem dominującym Emitenta - LSP Investments S. à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Fundusz”) oraz byłymi wspólnikami przejętej przez GlobalMe spółki GlobalMe Localization Inc. („Target”) („Sprzedający”) umowę, na podstawie której Sprzedający, za zgodą GlobalMe, przenieśli na rzecz Funduszu część wierzytelności o zapłatę zmiennych części ceny za udziały Targetu, stosownie do umowy sprzedaży udziałów z dnia 16 listopada 2019 r. („Earn Out”), w kwocie 1.400.000 USD (5.124.000 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 1 czerwca 2021 r.: 1 USD = 3,66 PLN) („Kwota Funduszu”) za wynagrodzeniem odpowiadającym tej kwocie. Pozostała część Earn Out w kwocie 1.100.000 USD (4.026.000 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 1 czerwca 2021 r.: 1 USD = 3,66 PLN) zostanie uiszczona na rzecz Sprzedających przez GlobalMe w terminie do dnia 14 czerwca 2021 r. Jednocześnie w dniu 1 czerwca 2021 r. pomiędzy Emitentem, GlobalMe oraz Funduszem zostało zawarte porozumienie, w ramach którego GlobalMe zobowiązała się do zapłaty na rzecz Funduszu równowartości kwoty 1.400.000 USD (5.124.000 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 1 czerwca 2021 r.: 1 USD = 3,66 PLN) w EUR („Kwota Konwertowana”) w ciągu 180 dni od dnia zawarcia porozumienia. Fundusz będzie również uprawniony do żądania zapłaty odsetek naliczanych od Kwoty Konwertowanej oraz dodatkowej opłaty w przypadku wcześniejszej spłaty Kwoty Konwertowanej. W przypadku braku zapłaty przez GlobalMe Kwoty Konwertowanej we wskazanym terminie, Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Funduszu nieuiszczonej przez GlobalMe części Kwoty Konwertowanej. Emitent informował o transakcji nabycia udziałów Targetu w raportach bieżących nr 44/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. oraz nr 52/2019 r. z dnia 9 grudnia 2019 r. | |
