PHI WIERZYTELNOŚCI S.A. - Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w związku z planami zmiany profilu działalności Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-21

Skrócona nazwa emitenta

PHI WIERZYTELNOŚCI S.A.

Temat

Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w związku z planami zmiany profilu działalności Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki PHI Wierzytelności S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 21 lipca 2020 r. pomiędzy Emitentem a PHI Wierzytelności sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) zawarta została Umowa Przedwstępna („Umowa Przedwstępna”) sprzedaży przez Emitenta całości prowadzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług oraz w rozumieniu art. 55 [1] Kodeksu cywilnego, obejmująca ogół składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa, łącznie z jego firmą („Przedsiębiorstwo”). Kupujący jest podmiotem zależnym od spółki Polski Holding Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Poznaniu, która na dzień przekazania niniejszego raportu jest również podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta. Na zbywane przez Spółkę Przedsiębiorstwo składają się posiadane aktywa, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów oraz księgi, dokumenty, bazy danych, koncesje, zezwolenia, licencje, a także wszelkie inne elementy stanowiące know-how związany z funkcjonowaniem Przedsiębiorstwa. Zgodnie z treścią zawartej Umowy Przedwstępnej cena sprzedaży Przedsiębiorstwa ustalona zostanie w oparciu o relację należności do zobowiązań wynikających z działalności Przedsiębiorstwa według stanu na dzień 31 lipca 2020 r., z zastrzeżeniem, iż cena sprzedaży nie będzie niższa niż 1,00 mln zł (słownie: jeden milion złotych) netto. Należy przy tym zaznaczyć, iż zgodnie z § 13 ust. 1 pkt 4) Statutu Emitenta do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, w związku z czym realizacja postanowień zawartej Umowy Przedwstępnej poprzedzona musi zostać uzyskaniem stosownej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. W związku z powyższym planowany porządek obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia obejmować będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Przedsiębiorstwa. Umowa przyrzeczona w zakresie realizacji postanowień zawartej Umowy Przedwstępnej zawarta ma zostać najpóźniej do dnia 30 września 2020 r. Sprzedaż Przedsiębiorstwa związana jest z planami Zarządu Emitenta dotyczącymi zamiaru opracowania nowej strategii Spółki i rozpoczęcia działalności w nowej branży. O szczegółach w powyższym zakresie Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na istotny jej wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Spółki w przyszłości oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PHI WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PHI WIERZYTELNOŚCI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-829 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Roosevelta 22

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.phiwierzytelnosci.pl

(e-mail) (www)

8971795331 022313070

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-21 Jakub Suchanek Prezes Zarządu Jakub Suchanek