| Zarząd Novavis Group S.A. („Emitent"; „Spółka" ) informuje, że w dniu 26 listopada 2020 roku, została zawarta Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. z siedziba w Lidzbarku Warmińskim („Umowa”). Umowa została zawarta w Lidzbarku Warmińskim pomiędzy 2 osobami fizycznymi („Sprzedający”; „Wspólnicy”) a Emitentem jako kupującym. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Wspólników ENEAL 2 sp. z o.o. na rzecz Novavis Group S.A. 100 udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym i dających prawo 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników („Udziały”). ENEAL 2 Spółka z o.o. posiada dokumentację techniczną i prawną do 40 (czterdziestu) projektów wież wiatrowych o docelowej mocy 3 MW każda (tj. łącznie 120 MW), na którą składają się m. in. ostateczne decyzje środowiskowe oraz prawomocne decyzje o pozwoleniu na budowę pozwalające na realizację wszystkich tych projektów. Zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej każdy ze Sprzedawców zobowiązuje się do zawarcia z Emitentem Umowy Sprzedaży wszystkich Udziałów pod warunkiem ziszczenia się następujących warunków: 1) uzyskania indywidualnej zgody przez Wspólników na zbycie swoich udziałów od Zgromadzenia Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. na rzecz Emitenta lub podmiotu wskazanego przez Emitenta zgodnie z warunkami Umowy, przy czym Sprzedający zapewniają Emitenta, iż Zgromadzenie Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. wyda zgodę na sprzedaż przez nich Udziałów a każdy ze Sprzedających zapewnia i gwarantuje, iż zrzeka się prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów objętych Umową; 2) przeprowadzenia przez Emitenta badania due dilligence Eneal 2 Sp. z o.o. obejmującego badanie sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej, operacyjnej, handlowej, środowiskowej oraz technicznej i uzyskania satysfakcjonujących dla Emitenta wyników takiego badania, przy czym Emitent zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Eneal 2 Sp. z o.o. o wynikach badania due diligence; 3) Wspólnicy potwierdzą oświadczenia co do stanu Eneal 2 Sp. z o.o. (które złożyli w Umowie) na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Emitent informuje, że w związku z podjęciem w dniu 26 listopada 2020 r. przez Walne Zgromadzenie Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. uchwały wyrażającej zgodę na zbycie udziałów na rzecz Emitenta (lub podmiotu wskazanego przez Emitenta) oraz złożeniem przez Sprzedających oświadczeń o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa warunek zawieszający wskazany w punkcie 1) powyżej został spełniony. Badanie due diligence zostanie przeprowadzone w terminie do 31 stycznia 2021 roku, a w przypadku opóźnień w dostępie do instytucji (ograniczenia wynikające z pandemii, lock down, itp.) termin ten może zostać wydłużony do 31 marca 2021 roku. W przypadku gdyby do zawarcia Umów Przyrzeczonych nie doszło do 31 marca 2021 roku , Umowa ulega rozwiązaniu z dniem 5 kwietnia 2021 roku. Zgodnie z zapisami Umowy Cena Sprzedaży zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania i będzie w przedziale od 165 000 EUR do 180 000 EUR za 1 MW w zależności od wyniku badania, to oznacza, że łączna cena za Udziały będzie się mieścić w przedziale od 19,8 mln EUR do 21,6 mln EUR. Umowa Przedwstępna przewiduje także kary za nie dojście do zawarcia Umowy Przyrzeczonej przez Strony: 1) w przypadku gdyby którykolwiek ze Sprzedających nie stawił się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie, każdy ze Sprzedających z osobna, proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów, zapłaci karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży; 2) w przypadku gdyby ziściły się wszystkie wyżej opisane warunki zawieszające a Emitent nie stawił się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie, zapłaci on karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży, która będzie proporcjonalnie (do posiadanych udziałów) podzielona na wszystkich Sprzedawców; 3) w przypadku odstąpienia przez Emitenta od umowy z powodu nie uzyskania przez chociażby jednego ze Sprzedających zgody małżonka na zbycie udziałów, wówczas każdy Sprzedający z osobna proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów zapłaci karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży. Emitent informuje, że zgody, o których mowa w punkcie 3) powyżej zostały już udzielone. Ponadto Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej, które może być wykonane z powodu: 1) złej sytuacji Eneal 2 Sp. z o.o. ujawnionego w toku badania due diligence, 2) ujawnienia w toku badania due diligence, że deklarowane w projektach technicznych moce elektrowni wiatrowych nie mogą być osiągnięte, 3) ujawnienia w toku badania due diligence, że łączna projektowana moc elektrowni wiatrowych jest mniejsza niż 120 MW, W ocenie Zarządu Emitenta powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku ("Rozporządzenie MAR") ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. | |
