MASTER PHARM S.A. - Zawarcie przez Spółkę porozumienia akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-27

Skrócona nazwa emitenta

MASTER PHARM S.A.

Temat

Zawarcie przez Spółkę porozumienia akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Master Pharm S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, niniejszym podaje do wiadomości publicznej informację poufną w sprawie zawarcia w dniu 27 lipca 2020 roku ze spółką MAX WELT HOLDINGS LP z siedzibą w Larnace (Cypr) („MAX WELT”), Pawłem Klitą oraz Rafałem Biskupem („Strony”) porozumienia akcjonariuszy spółki Master Pharm S.A. w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 roku poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) („Porozumienie”). Porozumienie dotyczy między innymi określenia praw i obowiązków Stron w zakresie posiadania akcji Spółki oraz określenia zasad współpracy Stron, w tym w szczególności zasad dotyczących nabywania akcji Spółki i zgodnego głosowania przez MAX WELT, Pawła Klitę oraz Rafała Biskupa na walnych zgromadzeniach Spółki. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Strony zobowiązały się do wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki innych niż akcje posiadane przez Strony na dzień ogłoszenia wezwania na podstawie art. 74 ust. 2 i art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”). W przypadku nieosiągnięcia w ramach Wezwania łącznie 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Strony uzgodnią dalsze działania oraz rozważą ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki innych niż akcje posiadane przez Strony na dzień ogłoszenia wezwania zgodnie z art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie. W przypadku osiągnięcia w ramach Wezwania łącznie co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz mniej niż 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Strony uzgodnią dalsze działania i rozważą nabywanie akcji Spółki w ramach transakcji rynkowych, ogłoszenie na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie kolejnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki innych niż akcje posiadane przez Strony na dzień ogłoszenia wezwania lub przeprowadzenie procedury wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie. W przypadku osiągnięcia w ramach Wezwania łącznie co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Strony przeprowadzą przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy Spółki zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie. Po przeprowadzeniu przymusowego wykupu Strony przeprowadzą procedurę wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie. W ramach Porozumienia Strony zobowiązały się wspólnie dążyć do zwołania walnego zgromadzenia Spółki po przeprowadzeniu Wezwania oraz głosowania na tym walnym zgromadzeniu Spółki w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do momentu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MASTER PHARM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MASTER PHARM S.A. Farmaceutyczny (far)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

91-203 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wersalska 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] ri.masterpharm.pl

(e-mail) (www)

9512060837 015276970

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-27 Jacek Franasik Prezes Zarządu