| Zarząd LIBET S.A z/s we Wrocławiu (dalej „Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informuje, iż dnia 30 listopada 2020 roku Spółka, oraz LIBET 2000 Sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick Sp. z o.o. z/s we Wrocławiu (będące jednostkami zależnymi Spółki) zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu (dalej ww. banki zwane są wspólnie „Bankami”) tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Spółki i ww. jednostek zależnych Spółki porozumienie dot. wspólnych warunków finansowania obejmujące całość zadłużenia Spółki i ww. spółek Grupy Kapitałowej emitenta z tytułu wszystkich kredytów bankowych im udzielonych (dalej „Porozumienie”). Porozumienie zostało zawarte na czas określony od dnia 30 listopada 2020 roku do dnia 30 listopada 2021 roku; jednocześnie Porozumieniem rozwiązano umowę dotyczącą kompleksowej restrukturyzacji całości zadłużenia emitenta i spółek Grupy Kapitałowej emitenta z tytułu kredytów bankowych, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym numer 16/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku oraz 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku. Na mocy Porozumienia Banki zobowiązały się, o ile Porozumienie nie jest naruszone, udostępniać Spółce kredyty, w kwotach wskazanych w Porozumieniu tj. sumarycznie w kwocie 65.690.357,97 PLN, która to obejmują w całości aktualne zadłużenie Spółki i jej ww. podmiotów zależnych względem Banków. Nadto w związku z zawarciem Porozumienia, Banki zobowiązały się m.in. do: (i) niewypowiadania umów dot. udzielnego Spółce finansowania, (ii) powstrzymania się od wykonywania praw wynikających z umów zawartych przez Spółkę oraz w przepisach prawa w takim zakresie, w jakim wykonywanie tych praw skutkowałoby obniżeniem kwoty kredytów udostępnionych Spółce poniżej kwoty przypadającej na określony Bank a wskazanej w Porozumieniu, (iii) niepodejmowania jakichkolwiek czynności mających na celu dochodzenie zaspokojenia z jakichkolwiek instrumentów zabezpieczenia określonego kredytu udzielonego przez Bank, (iv) nie podwyższania (inaczej niż w wykonaniu postanowień Porozumienia lub na warunkach w niej ustalonych) kosztów dotyczących wierzytelności Banków, w tym nie podnoszenia marży, opłat i prowizji dotyczących świadczonych usług bankowych, inaczej niż trybie związanym ze zmianami taryfy opłat i prowizji naliczanych na zasadach mających zastosowanie do klientów korporacyjnych określonego Banku nienaruszających zobowiązań wobec danego Banku, w tym w szczególności opłat i prowizji dotyczących prowadzenia rachunków bankowych. Na mocy Porozumienia Spółka będzie zobowiązana do spłaty udzielonego przez Banki finansowania w ramach miesięcznych spłat dokonywanych w kwotach i w datach wg ustalonego Harmonogramu Spłat do 30 listopada 2021 roku (płatność będzie dzielona proporcjonalnie na rzecz wszystkich Banków) oraz odsetek od kwot udzielonego finansowania w okresach spłaty wskazanych w Porozumieniu, z zastrzeżeniem, iż Spółka ma obowiązek spłaty określonej w Porozumieniu "balloon payment" (tzw. płatność balonowa) w kwocie 29.716.522,22 PLN z tytułu kredytów bankowych na rzecz ING Bank Śląski S.A. z/s w Katowicach, mBank S.A. z/s w Warszawie, Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polsk S.A. z/s w Warszawie w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku, a niewykonanie tego obowiązku w tym terminie powoduje rozwiązanie Porozumienia z dniem 30 listopada 2021 roku. Porozumienie przewiduje, iż ww. płatność balonowa może być zrealizowana z wykorzystaniem dłużnego finansowania zewnętrznego pozyskanego przez Spółkę w procesie refinansowania. Ponad powyższe, w treści Porozumienia Spółka złożyła szereg oświadczeń, zapewnień i zobowiązań o charakterze standardowym przy zawieraniu dokumentów podobnych do Porozumienia, w szczególności zaś Spółka i ww. jednostki zależne Spółki uznały swoje zobowiązanie względem Banków, zobowiązały się do niezaciągania zobowiązań finansowych, nieudzielania zabezpieczeń lub poręczeń innych niż dozwolone Porozumieniem finansowanie, nierozporządzania przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią (innych niż dozwolone Porozumieniem), do prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie i zgodnie z dotychczasową praktyką, nie rozporządzenia własnością intelektualną, niedokonywania przekształceń, prawidłowego wykonywania umów, utrzymania wskaźników finansowych zdefiniowanych w Porozumieniu. W ocenie Zarządu Spółki warunki zawartego Porozumienia nie odbiegają od warunków rynkowych, a zawarcie Porozumienia przyczyni się do dalszej stabilizacji oraz w bliskiej perspektywie polepszenia sytuacji płynnościowej Spółki poprzez umożliwienie stopniowego, dalszego odbudowania kapitału obrotowego Spółki, w dalszej perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia Spółki i jej ww. jednostek zależnych, w tym optymalizację poziomu i struktury długu; powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowanie się na dalszej poprawie wyniku operacyjnego oraz budowaniu korzyści dla akcjonariuszy. | |
