MCI CAPITAL ASI S.A. - Rozwiązanie Porozumienia Trójstronnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-23

Skrócona nazwa emitenta

MCI CAPITAL ASI S.A.

Temat

Rozwiązanie Porozumienia Trójstronnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka oraz MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Towarzystwo”) zawarły porozumienie w przedmiocie rozwiązania z dniem 23 czerwca 2021 r. porozumienia zawartego w dniu 23 grudnia 2014 r. pomiędzy Spółką, Towarzystwem oraz Private Equity Managers S.A. z siedzibą w Warszawie (będącą w owym czasie 100% akcjonariuszem Towarzystwa; „PEM”) („Porozumienie Trójstronne”) regulującego zasady współpracy tych podmiotów w zakresie: (a) zapewnienia utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia Trójstronnego łącznego zaangażowania Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo, istniejących w dniu zawarcia Porozumienia Trójstronnego, (b) zapewnienia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy przez okres obowiązywania Porozumienia Trójstronnego wyłącznie przez podmioty zależne od PEM, (c) zobowiązania Spółki, że w trakcie obowiązywania Porozumienia Trójstronnego Spółka oraz podmioty zależne od Spółki będą głosować jako uczestnicy zgromadzenia inwestorów lub członkowie rady inwestorów każdego z funduszy (o ile będzie to leżeć w kompetencjach odpowiednio zgromadzenia inwestorów lub rady inwestorów danego funduszu) przeciwko: (i) zmianom statutów tych funduszy, skutkującym obniżeniem wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Towarzystwo za zarządzanie portfelami MCI.PrivateVentures FIZ oraz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ („Wynagrodzenie”) w sposób uniemożliwiający pobranie Wynagrodzenia w wysokości określonej w Porozumieniu Trójstronnym; oraz (ii) połączeniu, przekształceniu oraz likwidacji funduszy wskazanych w pkt. (i) powyżej, jak również zmianom statutów tych funduszy, skutkującym przejęciem zarządzania tymi funduszami przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W Porozumieniu Trójstronnym jego strony określiły szczegółowo sposób obliczania Wynagrodzenia składającego się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego; (d) zagwarantowania Spółce prawa do obejmowania przez Spółkę lub podmiot wskazany przez Spółkę do 50% certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, emitowanych przez każdy fundusz inwestycyjny tworzony przez Towarzystwo po dniu wejścia w życie Porozumienia Trójstronnego. Z chwilą połączenia Spółki z PEM (o czym Spółka informowała raportem 31/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r.) ustał byt prawny PEM, a Spółka stała się 100% akcjonariuszem Towarzystwa. W konsekwencji tych zdarzeń ustał cel dla którego zawarto Porozumienie Trójstronne i stało się ono bezprzedmiotowe co uzasadniało zawarcie przez Spółkę w dniu 23 czerwca 2021 r. porozumienia w przedmiocie rozwiązania Porozumienia Trójstronnego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MCI CAPITAL Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

MCI CAPITAL ASI S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 1

(ulica) (numer)

22 540 73 80 22 540 73 81

(telefon) (fax)

[email protected] www.mci.pl

(e-mail) (www)

899-22-96-521 932038308

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-23 Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu

2021-06-23 Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu