| Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent], działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) niniejszym informuje, że w dniu 2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny [List intencyjny] pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. [KH] a Jaguar Land Rover Limited [JLR]. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym (1) wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej [zgodnie z Polityką Mobilności JLR]; (2) wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym 2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów; (3) wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów, podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r, (4) wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 r. Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP. Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty. W razie uchybienia terminom spłaty poszczególnych kwot określonym w ewentualnym Porozumieniu, stopa odsetek zostanie zrekalkulowana, z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o ich zapłatę, do wartości 7%. Zgodnie z założeniami Listu intencyjnego ewentualne przyszłe Porozumienie przewidywać będzie spłatę zadłużenia zgodnie z ustalonym harmonogramem, przy czym intencją jego stron jest pełna spłata zadłużenia do dnia 30 czerwca 2026 roku. List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP, KH oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania). Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane jest do dnia końca sierpnia 2021 roku. W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia finansowego udzielonego Emitentowi i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej 10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w kwocie co najmniej 10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu podpisania Listu intencyjnego. W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej. Zarząd Emitenta informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Emitenta, BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia. List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym. O dalszych wiążących ustaleniach dotyczących zasad spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. | |
