| Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna („PBKM”, „Emitent”) informuje, że w dniu 2 lutego 2021 roku pomiędzy PBKM a spółką PrimeCell Advanced Therapy, a.s., z siedzibą w Pradze („Sprzedający”) została zawarta umowa sprzedaży udziałów („Umowa Sprzedaży”), na podstawie której PBKM zobowiązał się do nabycia 26% udziałów w kapitale zakładowym spółki Rodinná banka perinatálnych a mezenchymálnych buniek s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, działającej pod prawem słowackim, zarejestrowanej w słowackim rejestrze spółek pod numerem 136594/B, numer ID: 52296580 („Spółka Słowacka”) uprawniających do 26% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Słowackiej za cenę w wysokości 0,13 mln USD, co stanowi równowartość ok. 0,5 mln zł („Cena 1”) oraz 26% udziałów w kapitale zakładowym spółki Rodinná banka perinatálních a mesenchymálních buněk s.r.o. z siedzibą w Ostrawie, działającej pod prawem czeskim, zarejestrowanej w czeskim rejestrze spółek pod numerem C 77191, numer ID: 077 75 466 („Spółka Czeska” oraz łącznie ze „Spółką Słowacką” jako „Spółki”) uprawniających do 26% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Czeskiej, za cenę w wysokości 0,39 mln USD, co stanowi równowartość ok. 1,5 mln zł („Cena 2”). Nabycie przez PBKM udziałów w Spółce Czeskiej nastąpiło w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży, natomiast nabycie udziałów w Spółce Słowackiej nastąpi z chwilą wpisu PBKM jako wspólnika Spółki Słowackiej we właściwym rejestrze handlowym. Umowa Sprzedaży zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia, w tym zasady zapłaty Ceny 1 i Ceny 2 za pośrednictwem rachunku escrow. Jednocześnie z zawarciem Umowy Sprzedaży, Emitent oraz Sprzedający zawarli w tym samym dniu umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”), która reguluje w szczególności (i) zasady inwestycji PBKM w Spółki w zakresie nabycia przez PBKM 26% udziałów w kapitale zakładowym Spółek oraz warunki opcji nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Spółek przez PBKM lub sprzedaży udziałów posiadanych w Spółkach przez Sprzedającego, (ii) współpracy PBKM i Sprzedającego w trakcie trwania inwestycji w Spółki, (iii) zasady ładu korporacyjnego, który ma obowiązywać w Spółkach, (iv) zobowiązanie PBKM i Sprzedającego do powstrzymania się od rozporządzania udziałami Spółek przez okres ustalony w Umowie Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna będzie obowiązywała przez okres wspólnego zaangażowania PBKM oraz Sprzedającego w Spółki, a możliwość skorzystania przez strony z ww. opcji sprzedaży albo opcji kupna udziałów uzgodniono na rok 2024 z możliwością przedłużenia tego okresu maksymalnie o dwa lata. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron zobowiązania do realizacji opcji put lub call będzie ona zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej strony kary umownej w wysokości 0,5 mln USD . Pozostałe zapisy Umowy Inwestycyjnej, w tym w zakresie odstąpienia od niej lub rozwiązania nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów. Transakcja nabycia udziałów w Spółkach została sfinansowana przez PBKM ze środków własnych. Podstawowe wybrane dane finansowe i operacyjne Spółek: Łączne przychody ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły ok. 2,7 mln PLN, zaś wynik z działalności operacyjnej ok. 0,8 mln PLN (wg lokalnych zasad rachunkowości), natomiast łączna zakumulowana liczba próbek krwi pępowinowej i/lub tkanek komórek macierzystych na koniec 2020 r. roku w segmencie B2C wyniosła około 3,2 tys. Zarząd Emitenta informuje przy tym, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy Sprzedaży, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: (i)w dniu 10 grudnia 2020 r. informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie potencjalnej transakcji kupna przez PBKM udziałów w Spółkach, (ii)w dniu 27 stycznia 2021 r. informacji o uzyskaniu w tym samym dniu zgody Rady Nadzorczej na dokonanie w/w transakcji. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. | |
