| Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI 20/2020 z dnia 18 grudnia 2020 r. oraz 4/2021 z dnia 24 lutego 2021 r. informuje, że w dniu 12 marca 2021 roku Emitent podpisał z większościowym wspólnikiem („Wspólnik”) spółki pod firmą: MAMISSIMA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000266232 („Spółka”) umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”), na mocy której nabędzie od Wspólnika 1.222 udziały w Spółce, stanowiące 50,02% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniające do 50,02% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki („Sprzedawane Udziały”), za łączną cenę nabycia 3.001.228,00 zł.. Nabycie nastąpi z zastrzeżeniem spełnienia się warunku zawieszającego w postaci zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Emitenta uchwalonej na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 grudnia 2020 r. w sprawie zmiany statutu spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączania prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Prawo własności do Sprzedawanych Udziałów przejdzie na Emitenta z dniem, w którym spełni się Warunek Zawieszający. Zgodnie z Umową Inwestycyjną Wspólnik zobowiązał się, po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, objąć 15.000.000 nowo emitowanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.500.000 zł („Nowe Akcje”), które zostaną mu zaoferowane do objęcia przez Emitenta po cenie emisyjnej wynoszącej 0,20 zł za jedną akcje, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego oraz wniesienia na pełne pokrycie Nowych Akcji Emitenta wkładu pieniężnego w kwocie 3.000.000,00 zł. W razie ziszczenia się Warunku Zawieszającego Emitent zobowiązał się podjąć, najpóźniej w dniu zapłaty ceny sprzedaży za Sprzedawane Udziały, czynności niezbędne do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego poprzez emisję Nowych Akcji Emitenta, w szczególności zapewnić podjęcie przez Zarząd stosownej uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Emitent zobowiązał się również, że w terminie do dnia 30 września 2021 r., w razie ziszczenia się Warunku Zawieszającego, nabędzie od Wspólnika 488 udziałów w Mamissima sp. z o.o. zł („Pozostałe Udziały”). Po nabyciu Pozostałych Udziałów Emitent będzie posiadał udziały Spółki stanowiące 70% wszystkich udziałów w kapitale Spółki uprawniające do 70% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność Wspólnika za prawdziwość zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, zakaz konkurencji Wspólnika, jak również zakaz uszczuplenia majątku Spółki czy dokonywania istotnych transakcji, bez zgody Emitenta, w okresie przejściowym. | |
