| Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent], w nawiązaniu do raportów bieżących nr 35/2020 z dn. 11 sierpnia 2020 r. oraz nr 44/2020 z dn. 30 września 2020 r., działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), informuje, że w toku trwającego przeglądu opcji strategicznych dokonał wnikliwej analizy i oceny aktualnej sytuacji biznesowej spółek stanowiących Grupę Kapitałową Emitenta [GK BAH]. Na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki: 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Nastąpiło to po uprzednim, tj. podjętym w dn. 30 września 2020 r., postanowieniu Zarządu Emitenta o rozpoczęciu działań, które miały zmierzać do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu umowy importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r., którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, w związku z takim, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych. 2) W raporcie nr 44/2020 z dn. 30 września 2020 r. stwierdzono: „źródłem spłaty zobowiązań BAP wobec JLR w krótkoterminowej perspektywie czasowej w ocenie Zarządu Emitenta nie będą mogły być bieżące przepływy finansowe generowane przez Spółki Dilerskie, lecz spłata taka wymagała będzie sprzedaży aktywów długoterminowych, to jest m.in. udziałów w spółkach należących do Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzących Działalność Dilerską lub aktywów Spółek Dilerskich, ...”. W związku z tym Emitent zaangażował zewnętrznego doradcę do profesjonalnego wsparcia Zarządu w tym procesie. Efekty tych działań w żadnej mierze nie spełniły oczekiwań Emitenta. Nie został wskazany ani jeden podmiot realnie zainteresowany nabyciem całej sieci dilerskiej. IPLC, mimo pierwotnych deklaracji, potwierdzonych przez JLR, także nie złożył takiej propozycji (przeprowadził due diligence Spółek Dilerskich). Próba sprzedaży poszczególnych, wybranych Spółek Dilerskich, z jednej strony, nie doprowadziłaby do istotnego zmniejszenia zadłużenia GK BAH, a z drugiej strony, uniemożliwiałaby realną kontynuację działalności w istotnej skali. Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy. 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH. Podstawowym elementem pozwalającym na realizację tak przedstawionego modelu biznesu GK BAH jest zawarcie długoterminowego porozumienia z JLR w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań (takie rozmowy trwają obecnie a Emitent jest w trakcie realizacji zaproponowanego przez siebie programu spłaty zadłużenia z tytułu rozwiązanej umowy importerskiej, którego do dnia dzisiejszego JLR nie zaakceptował). Ponadto należy zapewnić finansowanie kapitałem obrotowym na większym poziomie niż obecnie, a także rozwijać skalę współpracy z aktualnym Importerem. 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. | |
