| Zarząd Spółki Browar Czarnków S.A. w restrukturyzacji („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportów ESPI 10/2021 z dnia 15.04.2021r. i ESPI 11/2021 z dnia 23.04.2021r. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o przyjęciu układu przez wierzycieli Emitenta. Zarząd będzie informował odrębnym komunikatem o złożeniu do Sądu wniosku o zatwierdzenie układu. Ostateczne zatwierdzenie zawartego z wierzycielami układu pozostaje do decyzji Sądu. Łączna suma wierzytelności wynosi 22 398 140,42 zł. Suma wierzytelności objętych układem wynosi 19 543 589,51 zł. Warunki układu są następujące, dla podzielonych na 9 grup wierzycieli. Wierzyciele dysponujący wierzytelnościami: a) nieprzekraczającymi łącznie kwoty 2.000,00 zł zostaną spłaceni w 100% kwoty wierzytelności głównej w terminie trzech (3) miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, b) w łącznej kwocie od 2.000,01 zł do 5.000,00 zł zostaną spłaceni w 80% kwoty wierzytelności głównej w terminie sześciu (6) miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, zaś pozostałe 20% kwoty wierzytelności głównej podlegać będzie umorzeniu, c) w łącznej kwocie od 5.000,01 zł do 20.000,00 zł zostaną spłaceni w 70% kwoty wierzytelności głównej w terminie dziewięciu (9) miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, zaś pozostałe 30% kwoty wierzytelności głównej podlegać będzie umorzeniu, d) w łącznej kwocie od 20.000,01 zł do 50.000,00 zł zostaną spłaceni w 100% kwoty wierzytelności głównej poprzez konwersję na akcje Spółki, e) w łącznej kwocie od 50.000,01 zł do 100.000,00 zł zostaną spłaceni w 90% kwoty wierzytelności głównej poprzez konwersję na akcje Spółki, zaś pozostałe 10 % kwoty wierzytelności głównej podlegać będzie umorzeniu, f) w łącznej kwocie przekraczającej 100.000,00 zł zostaną spłaceni w 80% kwoty wierzytelności głównej poprzez konwersję na akcje Spółki, zaś pozostałe 20 % kwoty wierzytelności głównej podlegać będzie umorzeniu. Wierzyciele rzeczowi oraz pracownicy, którzy wyrazili zgodę na objęcie ich wierzytelności układem (art. 151 ust. 2 pr. restr.) zostaną spłaceni w 100% kwoty wierzytelności głównej poprzez konwersję na akcje Spółki. W zakresie wierzytelności publicznoprawnych w układzie przewidziano spłatę 90 % kwoty wierzytelności głównej w 84 ratach w wysokości 1/84 wierzytelności głównej pozostałej po umorzeniu każda, płatne co miesiąc, w terminie do ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, pierwsza rata płatna na koniec szóstego (6) miesiąca po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu, zaś pozostałe 10% kwoty wierzytelności głównej podlegać będzie umorzeniu. W każdej z powyższych kategorii układ przewiduje umorzenie w całości odsetek umownych lub ustawowych za opóźnienie w zapłacie za okres przypadający do dnia układowego oraz za okres przypadający po dniu układowym, jak również umorzenie w całości kosztów odzyskiwania należności, sądowych i egzekucyjnych. W zakresie spłaty wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych układ przewiduje spłatę 100 % kwoty wierzytelności (wraz z odsetkami i kosztami) w 72 ratach w wysokości 1/72 wierzytelności każda, płatnych co miesiąc, w terminie do ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, pierwsza rata płatna na koniec szóstego (6) miesiąca po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu. Wierzytelności wierzycieli, dla których w układzie przewidziano spłatę wierzytelności głównych poprzez konwersję na akcje otrzymają akcje Emitenta nowej emisji na opisanych poniżej warunkach („Konwersja Wierzytelności na Akcje”). W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 15 690 780 zł poprzez emisję nie więcej niż 156 907 800 akcji na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje”). Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi będzie równa ilorazowi: (i) kwoty konwertowanej wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi, oraz (ii) ceny emisyjnej jednej Akcji wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), z zastrzeżeniem, że liczba przydzielanych akcji ulega zaokrągleniu w dół do wielokrotności 100 (słownie: stu) akcji. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie Akcji z powodu zaokrąglenia ulega na mocy układu umorzeniu. Cena emisyjna każdej Akcji otrzymanej przez uprawnionego wierzyciela wyniesie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2026 r., tj. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2026 r. Objęcie Akcji nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki Konwersji Wierzytelności na Akcje dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zawarte w układzie. Konwersja Wierzytelności na Akcje stanowi konwersję wierzytelności na akcje, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 4 Prawa restrukturyzacyjnego, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 tej ustawy, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. (z późn. zm.) Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu. Emitent uznał powyższą informacje za istotną, ponieważ przyjęcie układu przez wierzycieli a następnie jego zatwierdzenie przez Sąd i realizacja, pozwoli Emitentowi kontynuować działalność gospodarczą w sposób niezakłócony i niezagrożony, bez konieczności składania wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, zaś umorzenie części zobowiązań oraz częściowa konwersja zobowiązań na akcje istotnie poprawi sytuację finansową Spółki, a także umożliwi jej pozyskanie dalszego finansowania na rozwój Spółki. | |
