JR HOLDING S.A. - Zawarcie przedwstępnej umowy pożyczki z SatRevolution

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-17

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy pożyczki z SatRevolution

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JR HOLDING) informuje, iż w dniu 17 lutego 2021 r. zawarł z SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: SatRevolution) przedwstępną umowę pożyczki (dalej: Umowa). Umowa została zawarta w celu uregulowania woli Stron do sfinansowania przez JR HOLDING części działań związanych z realizacją przez SatRevolution projektu, polegającego na zakupie nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem przemysłowym, uruchomieniu tam fabryki produkującej nanosatelity i wdrożeniu seryjnej produkcji małych satelitów do obserwacji Ziemi, bazującej na innowacyjnej konstrukcji statków kosmicznych, opracowanej przez SatRevolution (dalej: Projekt). Na podstawie Umowy, Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej (dalej: Umowa Przyrzeczona), na mocy której JR HOLDING zobowiąże się udzielić i udzieli SatRevolution pożyczki pieniężnej w kwocie 12.004.912,00 zł, z przeznaczeniem na realizację Projektu. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem zawarcia przez SatRevolution umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Działania 3.2 „Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R” Poddziałania 3.2.1 „Badania na rynek” na dofinansowanie Projektu, w terminie 14 dni od zawarcia tej umowy, nie później jednak niż w dniu 31 października 2021 r. Pożyczka oprocentowana będzie na zasadach rynkowych. Pożyczka zostanie udzielona na okres 3 lat od dnia jej przekazania na rachunek bankowy SatRevolution. Na zasadach odrębnie uzgodnionych przez Strony, JR HOLDING będzie miał prawo objęcia w zamian za wydaną kwotę pożyczki akcji SatRevolution wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego SatRevolution. Umowa wygasa z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej albo z dniem 31 października 2021 r. jeśli do tego dnia Umowa Przyrzeczona nie zostanie zawarta. Każdej ze Stron przysługuje prawo odstąpienia od Umowy bez podania przyczyny do dnia 30 października 2021 r. Wyłączona została odpowiedzialność Stron względem siebie za poniesione szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy jak i możliwość dochodzenia zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Zarząd wskazuje, iż Umowa jest realizacją postanowień listu intencyjnego, o którym Spółka informowała w drodze raportu ESPI nr 3/2021 z dn. 21 stycznia 2021 r. Zawarcie Umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Spółki na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok.26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.jrholding.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-17 January Ciszewski Prezes Zarządu