| Zarząd Mode S.A. z siedzibą w Straszynie (dalej: Mode) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z Sygnis New Technologies sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Sygnis New Technologies) porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet). W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Mode (jako spółki przejmującej) z Sygnis New Technologies (jako spółką przejmowaną) w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Sygnis New Technologies na Mode za akcje, które Mode wyda wspólnikom Sygnis New Technologies (połączenie przez przejęcie; dalej: Transakcja lub Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą SYGNIS S.A. lub inną wskazaną przez Sygnis New Technologies, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia spółek, Mode zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Sygnis New Technologies. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem Połączenia Udziałowcy Sygnis New Technologies staną się Akcjonariuszami Mode. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Mode) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Mode. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Sygnis New Technologies z Krajowego Rejestru Sądowego. Wartości spółek określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Transakcji, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Transakcji. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Transakcji Mode wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii C w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31 maja 2021 roku. Wszystkie akcje nowej emisji serii C po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji w okresie do dnia 31 maja 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron: a. nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym z jakąkolwiek osobą trzecią w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa lub istotnych składników majątku przedsiębiorstwa, w tym wartości niematerialnych i prawnych; b. nie zawrze z jakąkolwiek osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby zbycie lub obciążenie całości lub części jej przedsiębiorstwa lub istotnych składników majątku przedsiębiorstwa, w tym wartości niematerialnych i prawnych. Każda ze Stron zobowiązana jest do prowadzenia negocjacji z poszanowaniem dobrych obyczajów oraz interesu drugiej Strony (zasada lojalności). W przypadku rozpoczęcia i prowadzenia negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów lub bez zamiaru zawarcia umowy (Planu Połączenia) bądź też zerwania negocjacji lub ich zaniechania przed dniem 31 maja 2021 r., Strona naruszająca zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). Każdej ze Stron przysługuje uprawnienie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. W Term Sheet wskazano, iż w pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia spółka powstała po połączeniu będzie działała w jednym podmiocie – SYGNIS S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży produkcji urządzeń specjalistycznych w zakresie nowych technologii. Liczny zespół badawczo rozwojowy będzie dostarczał nowatorskie i innowacyjne urządzenia na rynek. W ramach synergii obydwu podmiotów powstanie rynkowy lider technologii hardware. Połączone zespoły handlowe i marketingowe będą miały za zadanie uskutecznienie ambitnych założeń sprzedażowych. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej. Warunkiem połączenia Stron, jest uprzednia rejestracja i wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek Sygnis New Technologies sp. z o.o. oraz Sygnis Bio Technologies sp. z o.o., które będą dalej prowadzić działalność pod firmą Sygnis New Technologies sp. z o.o. (warunek zawieszający). Podpisanie Term Sheet jest konsekwencją zawarcia w dniu 21 stycznia 2021 r. listu intencyjnego, o czym Mode informowało w trybie raportu ESPI nr 1/2021 z dn. 21 stycznia 2021 r.). | |
