| Zarząd True Games Syndicate S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2021 w sprawie otrzymania raportu z wyceny przedsiębiorstwa, działając na podstawie art. 500 § 2 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH") niniejszym ogłasza, że w dniu 31 sierpnia 2021 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia pomiędzy spółkami: True Games S.A. z siedzibą w Warszawie oraz True Games Syndicate Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia”). Plan Połączenia zawiera zaktualizowaną wycenę wartości wszystkich akcji Emitenta, wskazanej w raporcie bieżącym nr 12/2021 na poziomie 15.400.000,00 zł (piętnaście milionów czterysta tysięcy złotych 00/100), która związku z obowiązkiem aktualizacji wyceny wyniosła na dzień 31 lipca 2021r. 15.200.000,00 zł (piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych 00/100). Podmiotami łączącymi się są: 1) TRUE GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000859913, NIP 7010998067, REGON 387115163, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, w całości wpłaconym, (dalej: „Spółka Przejmowana”, „True Games”); 2) TRUE GAMES SYNDICATE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000399586, o numerze NIP 6751414604, REGON 120921780, o kapitale zakładowym w wysokości 740.571,80 zł, w całości wpłaconym, (dalej: „Spółka Przejmująca”, „TGS”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) sztuk nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G (”Akcje Emisji Połączeniowej”) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (połączenie przez przejęcie) („Połączenie”). Planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów KSH, dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-514 KSH. Na zasadzie art. 506 KSH podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia TGS jako Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia True Games jako Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Połączenie oraz zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej, wynikające z Planu Połączenia. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego TGS poprzez utworzenie nowo emitowanych Akcji Emisji Połączeniowej. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. W wyniku Połączenia, TGS – zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia (dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców) we wszystkie prawa i obowiązki True Games. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, z dniem Połączenia akcjonariusze True Games staną się akcjonariuszami TGS, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 KSH z dniem Połączenia na TGS przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane True Games, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH. PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką True Games S.A. z siedzibą w Warszawie- Spółka Przejmowana. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) sztuk nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G (”Akcje Emisji Połączeniowej”) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (połączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego TGS z kwoty 740.571,80 zł (siedemset czterdzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty 1.470.571,80 zł (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 730.000,00 zł (siedemset trzydzieści tysięcy złotych i zero groszy) w drodze emisji 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej w przybliżeniu 2,05 zł (dwa złote i pięć groszy) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o Połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://truegamessyndicate.pl/; - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://truegames.pl/, następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH: 1. Plan Połączenia; 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia True Games Syndicate Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką True Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu; 3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia True Games Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia True Games Syndicate Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką True Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz w sprawie wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki True Games Spółka Akcyjna; 4. Projekt zmian statutu spółki True Games Syndicate S.A. z siedzibą w Warszawie; 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej True Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 31 lipca 2021 roku; 6. Oświadczenie True Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o stanie księgowym spółki na dzień 31 lipca 2021r; 7. Wycena wartości 100 % akcji True Games Syndicate S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 31 lipca 2021 roku; 8. Wycena wartości przedsiębiorstwa True Games S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 31 lipca 2021 roku; Załącznik: Plan Połączenia True Games Syndicate S.A. oraz True Games Syndicate S.A. (podpisany 31.08.2021r.) wraz z załącznikami. | |
