| Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Przejmująca”) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 2/2021 z dnia 29 stycznia 2021 r., w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet ze spółką pod firmą One2Tribe Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (dalej: "Spółka Przejmowana"), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej: "Połączenie"), informuje, iż w dniu 29 października 2021 r. Spółka Przejmująca podpisała ze Spółką Przejmowaną Plan Połączenia (dalej: "Plan Połączenia"). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: „Dzień Połączenia”), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 5.522.002,70 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złote 70/100) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia udziałowcy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność pod firmą ONE2TRIBE Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka po Połączeniu”), w której będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Spółka po Połączeniu będzie prowadziła działalność w branży IT, w szczególności w oferowaniu kompleksowych rozwiązań motywacyjnych typu „Performance Management” dla dużych firm, a także dla małych i średnich przedsiębiorstw w modelu B2E. Spółka po Połączeniu wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych 70/100) do kwoty 5.522.002,70 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych 70/100), tj. o kwotę 4.555.656,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 45.556.560 (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 0,54 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery grosze) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: „Akcje Emisji Połączeniowej”). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 września 2021 roku dla Spółki Przejmującej oraz na dzień 1 września 2021 roku dla Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 września 2021 roku, stanowiące załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są: - w odniesieniu do Spółki Przejmującej – wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową, polegającą na wyznaczeniu kapitalizacji rynkowej 100% akcji wycenianej Spółki, sporządzoną na dzień 1 września 2021 roku. Posłużenie się wartością rynkową Spółki Przejmującej na użytek Połączenia jest uzasadnione ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca jest od dnia 25 lipca 2016 roku spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku; - w odniesieniu do Spółki Przejmowanej – wartość godziwa ustalona w oparciu o metodę dochodową przyszłych zdyskontowanych strumieni pieniężnych (DCF – Discounted Cash Flows) oraz metodę VC (VC - Venture Capital), z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek i jako końcową metodę majątkową skorygowanych aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 września 2021 roku. W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na poziomie 4.348.560,15 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych 15/100), co daje wartość jednej akcji w wysokości 0,45 zł (słownie: czterdzieści pięć groszy), z kolei wartość Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 24.532.500,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset złotych 00/100). W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla udziałowców Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Spółki Przejmującej oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz to, że wspólnicy Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono, ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmowanej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 17,50% (słownie: siedemnaście procent 50/100). Każdy z udziałowców Spółki Przejmowanej w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 625 zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100) otrzyma w ramach Połączenia 6.440 (słownie: sześć tysięcy czterysta czterdzieści) Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 45.556.560 (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt). Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Ustalając parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej uwzględniono wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej i ilość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka będzie ona miała miejsce po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, dokonanego Uchwałą nr 1/07/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej z dnia 26 lipca 2021 r., w której podwyższono kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej o kwotę 706.875,00 zł (słownie: siedemset sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), poprzez utworzenie 1.131 (słownie: tysiąc sto trzydzieści jeden) nowych udziałów o wartości nominalnej 625,00 zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100) każdy. W konsekwencji, po dokonaniu wpisu w KRS, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 4.421.250,00 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100), dzieląc się na 7.074 (słownie: siedem tysięcy siedemdziesiąt cztery) udziały. Na dzień podpisania Planu Połączenia, pomimo złożenia przez Zarząd Spółki Przejmowanej stosownego wniosku, przedmiotowa zmiana nie została jeszcze wpisana do KRS. Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami. | |
