| Zarząd APN Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyznaczając datę NWZ na dzień 11 marca 2015 roku, godzinę 13.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Kryniczna 2, 03-934 Warszawa. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie: udzielenia pożyczki na finansowanie zakupu akcji własnych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki związanej z akcjami imiennymi Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie: zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 270.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości. 8. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie: zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki, emisji 900.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki, emisji 1.080.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia 1.080.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości. 10. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, wyłączenia prawa poboru akcji serii I w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 1.080.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, wyłączenia prawa poboru akcji serii J w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą akcji serii A2 z akcji imiennych na akcje na okaziciela. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 212.121 akcji zwykłych na okaziciela serii K, wyłączenia prawa poboru akcji serii K w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego. 13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Pełna treść Ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projekty uchwał zostały zawarte w załącznikach do niniejszego raportu. Proponowane zmiany Statutu Spółki: 1. § 8 ust. 15 dotychczasowe brzmienie: 15. "Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 1 do 2 powyżej pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A1 nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch (2) tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu”. Zmienia się § 8 ust. 15 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 15. "Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 13 do 14 powyżej pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A1 nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch (2) tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 14 niniejszego paragrafu.” 2. § 8 ust. 16 dotychczasowe brzmienie: 16. "W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 3 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe, akcje imienne uprzywilejowane serii A1.” Zmienia się § 8 ust. 16 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 16. "W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 15 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 14 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe akcje imienne uprzywilejowane serii A1.” 3. Zmienia się § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 17 dodaje się ustępy 18 i 19 o następującym brzmieniu: 18. "Niezależnie od ograniczeń określonych w ust. od 13 do 17 powyżej zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki.” 19. "W przypadku gdy akcje imienne w Spółce objęte są wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.” 4. § 9 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że po ustępie 7 dodaje się ustępy 8 oraz 9 o następującym brzmieniu: "8. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych w drodze: a. emisji 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b. emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c. emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 9. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze: a. emisji akcji serii H jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 270.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii H najpó¼niej w dniu 30 czerwca 2020 roku. b. emisji akcji serii I jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpó¼niej w dniu 31 grudnia 2019 roku. c. emisji akcji serii J jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości”. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii H będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpó¼niej w dniu 31 grudnia 2019 roku. 5. § 8 ustęp 1 dotychczasowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 817.568,60 złotych (osiemset siedemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka, b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. § 8 ustęp 1 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 838.780,70 złotych (osiemset trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka, b) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. f) 212.121 (dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 6. § 8 ustęp 3 dotychczasowe brzmienie: "3. Akcje imienne serii A1 o numerach 1 – 1500000 posiadane przez Piotra Paszczyka oraz akcje imienne serii A2 o numerach 1500001 – 2500000 posiadane przez Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych z siedzibą w Warszawie są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w taki sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.” zmienia się § 8 ustęp 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "3. Akcje imienne serii A1 o numerach 1 – 1500000 posiadane przez Piotra Paszczyka są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w taki sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.” Spółka udostępnia informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.apnpromise.pl Załączniki: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A. Osoby reprezentujące spółkę: Piotr Paszczyk – Prezes Zarządu Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) - 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect". |
| 2015-02-13 Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.pdf |
| 2015-02-13 Projekty uchwał na NWZ APN Promise SA.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2015-02-13 20:14:07 | Piotr Paszczyk | Prezes Zarządu |
