| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rainbow Tours Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej jako \"Spółka\") deklaruje stosowanie i stosuje wszystkie rekomendacje i zasady dobrych praktyk objęte dokumentem \"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016\" za wyjątkiem rekomendacji i zasad nie mających zastosowania do Spółki oraz niestosowanych:\ (-) 2 (dwóch) rekomendacji: III.R.1., VI.R.1.\ (-) 8 (ośmiu) zasad: I.Z.1.7., I.Z.1.15., I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.5., IV.Z.2., V.Z.6. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich informacje na temat opublikowanych przez Spółkę wyników finansowych. Zarząd nie podjął jednak decyzji o zamieszczaniu na stronie materiałów informacyjnych nt. strategii Spółki. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Spółka nie publikuje prognoz finansowych. Spółka będzie stosować zasadę w razie zaistnienia sytuacji, która to uzasadni, tj. w przypadku podjęcia decyzji o sporządzeniu i publikacji prognoz finansowych. I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółka zamieszcza treść sprawozdań Rady Nadzorczej, w których znajdują się oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10 (pierwsze sprawozdanie obejmujące swą treścią wskazane elementy - sprawozdanie za rok obrotowy 2015, opublikowane w 2016 roku). I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, przy powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji; Spółka rozważy ewentualne opracowanie w przyszłości szczegółowych założeń i rozwiązań mających na celu zagwarantowanie zatrudnienia i oceny kandydatów na członków organów Spółki i kluczowych menadżerów przy zastosowaniu zasady zwiększania różnorodności tych osób, a to w oparciu o kryteria kompetencji, doświadczenia i efektywności danej osoby, bez stosowania i możliwości dopuszczania stosowania jakiegokolwiek wpływu innych czynników (jak np. płeć) na proces zatrudnienia i oceny. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie pó¼niej niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją w formie audio lub wideo przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani upublicznianiem go na stronie internetowej. Niemniej zamiarem Spółki jest ogłaszanie przez Spółkę stosownej informacji o braku takiej transmisji, a to nie pó¼niej niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bąd¼ też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Spółka deklaruje zamieszczanie na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pytań akcjonariuszy do Zarządu skierowanych w trybie art. 428 § 1 lub § 6 KSH wraz z odpowiedziami zarządu (lub wskazaniem przyczyn ewentualnego nieudzielenia odpowiedzi), a to w przypadku wystąpienia przez akcjonariuszy z pytaniami zgłoszonymi we wskazanym trybie. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem w formie audio lub wideo, jak również transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani upublicznianiem go na stronie internetowej po zakończeniu obrad zgromadzenia. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady I.Z.1.20., a także korespondującej z nią zasady IV.Z.2. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady nr I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. w ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upublicznianiem go na stronie internetowej może stanowić też dodatkowy czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, a także wprowadzający rozwiązania korporacyjne niewspółmierne do potencjalnych efektów z tym związanych i nie znajdujące potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy Spółki w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady I.Z.1.20, w szczególności poprzez wdrożenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i upublicznianiem go na stronie internetowej w formie audio, przy uwzględnieniu jednak stanowiska spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania. Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 (akcje Spółki kwalifikowane są do portfela indeksu sWIG80), a w związku z tym, a także z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu (akcjonariuszami posiadającym co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ujawnionymi w oparciu o przepisy prawa i obowiązki notyfikacyjne, są jedynie podmioty krajowe) przedmiotowa zasad I.Z.2. nie ma zastosowania do Spółki. w sytuacji wystąpienia okoliczności to uzasadniających, tj. w szczególności w przypadku zakwalifikowania akcji Spółki do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 lub okoliczności rozszerzenia składu akcjonariatu na osoby/podmioty zagraniczne, Spółka rozważy ewentualne wprowadzenie modułu korporacyjnej strony relacji inwestorskich w języku angielskim, co najmniej w zakresie wskazanym w zasadzie dobrych praktyk I.Z.1. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Zarządu (regulamin przyjęty przez Zarząd i zatwierdzony w przez Radę Nadzorczą w grudniu 2016 roku) zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy zastrzeżeniu kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki w tym zakresie wynikających z postanowień art. 380 KSH. W dotychczasowej praktyce Spółki (sprzed uchwalenia nowego Regulaminu Zarządu) Rada Nadzorcza posiadała informacje na temat pełnionych przez członków Zarządu funkcji w organach innych podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Spółki. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Czworo z pięciorga członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Zapisy Statutu Spółki w § 24 przewidują powinność spełniania kryteriów niezależnego członka Rady Nadzorczej przez co najmniej dwóch członków Rady, a w zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana (a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, ani (b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. VIDE: komentarz Spółki do zasady II.Z.3. II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli stosowne oświadczenia o spełnianiu (w przypadku czworga członków Rady Nadzorczej) lub niespełnianiu (w przypadku jednego członka Rady Nadzorczej) kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. (a także stanowiących zapis statutowy zawarty w treści § 24 ust. 2 Statutu Spółki). Treść aktualnych oświadczeń wszystkich członków Rady Nadzorczej zamieszczona jest na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki. II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. W ramach Rady Nadzorczej nie utworzono komitetów, a funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza in gremio, w tym w oparciu o postanowienia § 20 ust. 9 Statutu Spółki. Niemniej, w zakresie zadań i funkcjonowania komitetu audytu Rada Nadzorcza stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Nie ma zastosowania. W oparciu o postanowienia § 20 ust. 9 Statutu Spółki funkcję i zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza in gremio. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje rekomendację. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz compliance, jednakże w Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko mogącymi mieć wpływ na działalność spółki (np. ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz tzw. korytarzami opcyjnymi, a to w ramach stosowanej w Spółce rachunkowości zabezpieczeń, m.in. zgodnie z postanowieniami MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”). System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje wdrożony i w pełni funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz compliance. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców, natomiast realizacja działań w obszarach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz nadzór ze strony kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Osoby, które w ramach swojej pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki powezmą istotne informacje w powyższym zakresie mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do każdego z członków Zarządu (w tym, przy uwzględnieniu funkcjonującej w spółce struktury organizacyjnej określającej podległość kompetencyjną jednostek organizacyjnych i obszarów działalności Spółki przyporządkowanych poszczególnym członkom Zarządu) , a także do Rady Nadzorczej (pełniącej w spółce funkcję komitetu audytu in gremio). III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego, a tym samym sformalizowanej w ramach struktury organizacyjnej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za pełnienie w Spółce funkcji audytu wewnętrznego; nie występuje osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego, a tym samym sformalizowanej w ramach struktury organizacyjnej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za pełnienie w Spółce funkcji audytu wewnętrznego; nie występuje osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Zamiarem Zarządu Spółki jest sporządzanie dla Rady Nadzorczej sprawozdania z oceną skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza (działająca in gremio jako Komitet Audytu) po raz pierwszy dokonała oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. za rok 2015 monitorując skuteczność działań w opisanych obszarach, przede wszystkim na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i zamieściła stosowną opinię i ocenę w treści sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2015 roku. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Z uwagi na fakt, iż w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza dokonywać będzie corocznie oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady IV.Z.2., a także korespondującej z nią zasady I.Z.1.20. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem i upublicznianiem wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie znajduje uzasadnienia ze względu na strukturę akcjonariatu i akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, ani nie znajduje ewentualnego potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady IV.Z.2, przy uwzględnieniu jednak stanowiska spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych i powinno znale¼ć wyra¼ne potwierdzenie w powszechnych oczekiwaniach akcjonariuszy i znajdować uzasadnienie ze względu na strukturę akcjonariatu. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Jako element kontroli transakcji zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi, nowy Regulamin Rady Nadzorczej (zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie) zawiera zapisy, które przewidują kompetencję Rady Nadzorczej w zakresie ocena wpływu na interes Spółki istotnej transakcji (tj. transakcji nie mającej charakteru transakcji typowej i zawieranej na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej) dokonywanej przez Spółkę i wynikającej z istotnej umowy zawartej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub z podmiotem powiązanym, wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours SA. V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Regulacje wewnętrzne Spółki zawierają zapisy statuujące powinność członków Zarządu i Rady Nadzorczej niezwłocznego ujawniania konfliktu interesów w przypadku jego powstania oraz powstrzymywania się od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do osoby członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej może wystąpić konflikt interesów. V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Regulacje wewnętrzne Spółki zawierają zapisy statuujące zakaz przyjmowania korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Regulacje wewnętrzne Spółki zawierają zapisy statuujące prawo żądania zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej stanowiska członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w przypadku uznania przez niego, że decyzja, odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki. V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki (wymagający zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie) zawiera zapisy (§ 3 ust. 5 pkt 12), które przewidują kompetencję Rady Nadzorczej w zakresie ocena wpływu na interes Spółki istotnej transakcji (tj. transakcji nie mającej charakteru transakcji typowej i zawieranej na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej) dokonywanej przez Spółkę i wynikającej z istotnej umowy zawartej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub z podmiotem powiązanym, wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours SA. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kompleksowo kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także która kompleksowo określałaby zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, w tym sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. W ocenie Spółki stosowne zapisy Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej (uchwalony przez Radę Nadzorczą nowy Regulamin Rady Nadzorczej, wymagający zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki), regulujące m.in. powinności i obowiązki członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu konfliktu interesów [vide odpowiednio: Regulamin Zarządu - § 12 ust. 12, § 17 ust. 1 pkt 3-5, § 18 ust. 7 oraz nowy Regulamin Rady Nadzorczej - § 3 ust. 5 pkt 12, § 7 ust. 1-4, § 21 ust. 2 pkt 5], w sposób wystarczający przyczyniają się do zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów w Spółce. w przypadku okoliczności to uzasadniających Spółka rozważy ewentualne przygotowanie i wprowadzenie do stosowania w Spółce regulaminu konfliktu interesów kompleksowo regulującego przedmiotową kwestię lub wprowadzenie szczegółowych zapisów w tym zakresie do treści regulaminów Zarządu i/lub Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Nie ma zastosowania. Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń nie przewiduje przyznawania w ramach programów motywacyjnych opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami. VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Wynagrodzenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki określane jest w stałej wysokości przez Walne Zgromadzenie. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę. Spółka deklaruje przedstawienie raportu na temat polityki wynagrodzeń, o którym mowa i w zakresie wskazanym w zasadzie VI.Z.4., w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i/lub sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_RAINBOW_TOURS.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2017-02-10 14:56:46 | Grzegorz Baszczyński | Prezes Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_RAINBOW_TOURS.pdf
