| Zarząd Spółki ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ViaGuara S.A w dniu 31 marca 2009 rok Uchwała nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: §1 1. Emituje się od 1 (słownie: jednej) do 400 (słownie: czterystu) obligacji na okaziciela zbywalnych serii B, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H ("Obligacje"). 2. Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 10.000,- (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi od 10.000,- (słownie: dziesięciu tysięcy) złotych do 4.000.000,- (słownie: czterech milionów) złotych. 3. Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. §2 Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na działalność inwestycyjną Spółki oraz sfinansowanie bieżącej działalności Spółki. §3 Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do wybranych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. §4 Cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia. §5 Wysokość oprocentowania oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji. §6 1. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki. 2. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii H ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po upływie 24 miesięcy od daty przydziału obligacji (dzień wykupu) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu roboczym po upływie 36 miesięcy od daty przydziału obligacji. §7 Obligatariuszom Obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H w zamian za posiadane Obligacje, na poniższych warunkach: 1. Liczba akcji serii H przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół do najbliższej liczby całkowitej ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz ceny zamiany akcji serii H wydawanych w zamian za obligacje zamienne. 2. Cena zamiany akcji serii H wydawanych w zamian za Obligacje zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia, przy czym cena ta nie może być niższa od średniej ceny notowań akcji Spółki na NewConnect w ostatnich 60 dniach. 3. Cena zamiany nie może być ustalona w taki sposób, że wartość nominalna obejmowanych w drodze zamiany akcji serii H będzie wyższa od wartości nominalnej zamienianych Obligacji. 4. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych. 5. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 4, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia. § 8 W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz obejmuje akcje na zasadach określonych w §7, z zastrzeżeniem, iż na każdy 1 zł wartości nominalnej Obligacji będzie przypadał co najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji serii H. § 9 1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki. 2. W przypadku określonym wyżej, termin zamiany Obligacji na akcje serii H upływa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. § 10 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii H nie zawartych w niniejszej uchwale oraz dokonania przydziału Obligacji. § 11 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii B, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 600.000,- (słownie: sześćset tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H staje się skuteczne, o ile obligatariusze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii H na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 3. Przysługujące obligatariuszom obligacji zamiennych serii B prawo do objęcia akcji serii H będzie mogło być wykonane w terminie nie pó¼niejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych serii B określony zgodnie z § 6 ust. 2. 4. Cena emisyjna jednej akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale. 5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy wyznaczonego uchwałą. Akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r. tj. za rok obrotowy 2009. 6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii H i obligacji zamiennych serii B. § 12 Walne Zgromadzanie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii H oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: Uzasadnienie: Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom obligacji zamiennych serii B wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonanie zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji zamiennych serii B, wynikających z warunków ich emisji. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji obligacji serii B zamiennych na akcje serii H pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji obligacji serii B zamiennych na akcje serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie także osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Wysokość ceny emisyjnej obligacji serii B oraz akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej obligacji serii B oraz akcji serii H Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji obligacji serii B zamiennych na akcje serii H wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Alternatywnym Systemie Obrotu, t.j. na NewConnect w Warszawie, która jest zmienna, a zatem cena emisyjna obligacji serii B oraz akcji serii H powinna zostać ustalona bezpośrednio przed emisją. § 13 1. Z uwagi na to, iż Spółka jest spółką publiczną, której akcje są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu, t.j. na NewConnect w Warszawie, postanawia się, iż akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez NewConnect w Warszawie. 2. W związku z powyższym akcje serii H zostaną zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii H. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu na NewConnect, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji serii H do obrotu na NewConnect. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: 1. W § 8 Statutu dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu: "3. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 600.000zł (sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela serii H." 2. § 12 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: §12.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) uchwalanie kierunków działalności Spółki 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego 6) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat 7) zmiana statutu Spółki 8) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej 9) zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej 10) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja 11) wybór likwidatorów Spółki 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa 13) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy) 14) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany statutu na mocy podjętych w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ViaGuara S.A. uchwał. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie udziela pełnomocnictwa Małgorzacie Gaus-Wierzbowskiej do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu Spółki, w tym między innymi umów o pracę, współpracy itp., sprzedaży lub najmu rzeczy ruchomych, umów dotyczących objęcia emitowanych przez Spółkę obligacji, akcji oraz opcji na te obligacje i akcje. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 5) Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007, "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu". Osoby reprezentujące spółkę: Tadeusz Kubik - Prezes Zarządu Grzegorz Książek - Wiceprezes Zarządu |
