| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 13 sierpnia 2018 roku, Zarząd Spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 13 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie zmiany statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego. Zgodnie z jej treścią zmianie uległy następujące zapisy. I.§ 6 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może być dokona-na na żądanie Akcjonariusza i wymaga uchwały Zarządu. 2. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.” II.Po § 6 skreśla się tytuł w brzmieniu "KAPITAŁ DOCELOWY. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. PODWYŻSZENIE KAPITAU ZE ŚRODKÓW SPÓŁKI. III.§ 7 skreśla się w całości IV.W § 9 ust. 1 wyraz "taki” zastępuje się wyrazem "ten”. V.§ 9 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w § 9 ust. 1) przestają obowiązywać w następujących przypadkach: 1)gdy inny akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, składająca się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów zawartymi w Ustawie o ofercie) ("Grupa Akcjonariuszy”) na-będzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 66 % (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, lub 2)gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) łącznego kapitału zakładowego Spółki.” VI.W § 13 ust. 2 wyrazy "i Wiceprezesów” skreśla się. VII.W § 15 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: "3. Do dokonania określonych czynności Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, działających samodzielnie w granicach udzielonych im pełnomocnictw.”- VIII.§ 17 otrzymuje następujące brzmienie: "§17. 1.Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 3 (trzech) członków, w tym z Przewodniczącego. 2.Z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 3 , członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz . 4.Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 3 powyżej jest dokonywane w drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki. 5.Wszystkich członków pierwszej Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje Uprawniony Akcjonariusz. 6.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej 3 (trzy) letniej kadencji. 7.Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków, w ramach obowiązujących regulacji prawnych, komitety wewnętrzne. Rada może tworzyć wewnętrzne komitety ad hoc, powołane dla celów określonych uchwałą Rady.” IX.W § 18 ust. 1 wyraz: "Wiceprzewodniczący” zastępuje się wyrazami: "inny członek”. X.W § 18 ust. 2 wyrazy: "Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności” skreśla się. XI.W § 18 ust. 2 wyrazy: "3 (trzech)” zastępuje się wyrazem: "połowa”. XII.W § 18 ust. 2 wyrazy: "3 (trzech)” zastępuje się wyrazem: "połowy”. XIII.§ 21 otrzymuje następujące brzmienie: "§21. 1.Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, należy: 1)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2)ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, w tym wszelkich ich form premiowania, 3)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, 4)powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 5)zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz ich zmian, a także wyrażanie zgody na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z realizacją programu opcji menedżerskich, 6)delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spół-ki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu, 7)delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i ustalanie wynagrodzenia członków rady delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub delegowanych na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, 8)wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet dywidendy. 3. Postanowienia § 21 ust. 2 nie zwalniają Zarządu z obowiązku uzyskania zgody innego organu Spółki, jeśli wymóg taki przewidują bezwzględnie obowiązujące przepisy ustawy lub niniejszego Statutu. XIV.W § 22 ust. 3 wyrazy : "§ 21 ust. 2 pkt 15 i 16” zastępuje się wyrazami: "§21 ust. 2 pkt 6 i 7”. XV.§ 22 a skreśla się. XVI.w § 25 ust. 3 skreśla się. XVII.w § 29 ust. 1 po wyrazie: "piśmie” dodaje się wyrazy: "lub inny sposób publikowania”. Treść tekstu jednolitego statutu Spółki stanowi Załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2) lit. b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" |
| 2018.08_STATUT_tekst jednolity.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2018-08-13 22:05:12 | Martin Oxley | Prezes Zarządu |
2018.08_STATUT_tekst jednolity.pdf
