TECHMADEX - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Techmadex S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 398 oraz 399 § 1 w związku z art. 402 1 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 12 pkt. 4 Statutu Spółki zwołuje na dzień 31 pa¼dziernika 2018 roku, na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Migdałowej 91.

W załączeniu Zarząd przekazuje:
Ogłoszenie o zwołaniu NWZ Techmadex S.A.,
Projekty uchwał na NWZ Techmadex S.A.,
Wzór pełnomocnictwa na NWZ,
Informacja o ogólnej liczbie głosów,
Formularz - głosowanie przez pełnomocnika.

Projekty uchwał NWZ zawierają następujące propozycje zmian Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 151.582,70 zł (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote 70/100) i dzieli się na:
a)515.000 (pięćset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A 000.001 do A 515.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b)485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000.001 do B 485.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł(dziesięć groszy) każda akcja,
c)65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od C 000.001 do C 065.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d)9.700 (dziewięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000.001 do D 009.700, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e)17.800 (siedemnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od E 000.001 do E 017.800, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f)423.327 (czterysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000.001 do F 423.327, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.”

Nowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na:
a)515.000 (pięćset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A 000.001 do A 515.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b)321.681 (trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000.001 do B 321.681, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c)163.319 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000.001 do F 163.319, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.”

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 2 Statutu:
"Akcje emisji A i B o łącznej wartości 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych), oznaczone jako akcje serii A o numerach seryjnych od A 000.001 do A 515.000 oraz akcje serii B o numerach seryjnych od B 000.001 do B 485.000 objęte zostały przez Pierwszych Akcjonariuszy Spółki wskazanych w § 4 niniejszego Statutu – w sposób następujący:
a) Lucjan Gałecki – objął 515.000 (pięćset piętnaście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 51.500,00 zł (pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych), stanowiących 51,5% wartości kapitału zakładowego,
b) Dariusz Gil – objął 174.000 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 17.400,00 zł (siedemnaście tysięcy czterysta złotych), stanowiących 17,4% wartości kapitału zakładowego,
c) Jerzy Kamecki – objął 124.000 (sto dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 12.400,00 zł (dwanaście tysięcy czterysta złotych, stanowiących 12,4% wartości kapitału zakładowego,
d) Marek Przybylski – objął 124.000 (sto dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 12.400,00 zł (dwanaście tysięcy czterysta złotych), stanowiących 12,4% wartości kapitału zakładowego,
e) Henryk Cukier – objął 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), stanowiących 5% wartości kapitału zakładowego,
f) Marian Wynimko – objął 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.300,00 zł (jeden tysiąc trzysta złotych), stanowiących 1,3% wartości kapitału zakładowego.”
Skreśla się § 7 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu.
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 3 Statutu:
"Akcje Spółki serii A i serii B pokryte zostały w całości majątkiem Spółki Przekształcanej - Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego "TECHMADEX” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, którego wartość bilansowa zgodnie z bilansem sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 01 kwietnia 2011 roku, wynosi 9.780.969,44 zł (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści cztery grosze).”

Skreśla się § 7 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu.

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 10 Statutu:
"Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wynoszącego 80.602,50 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwa złote 50/100) na zasadach opisanych w art. 444-454 Kodeksu spółek handlowych. Upoważnienie obowiązuje do dnia 29 czerwca 2017 roku. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru.”
Skreśla się § 7 ust. 10 Statutu w dotychczasowym brzmieniu.
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 11 Statutu:
"Warunkowy kapitał zakładowy w kwocie nie wyższej niż 5.380 (pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) złotych, został ustanowiony w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia nie więcej niż 53.800 (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, które to prawo przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych Serii A. Prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E”) może być wykonane najpó¼niej do dnia 31 grudnia 2014 roku. Cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii E.”

Skreśla się § 7 ust. 11 Statutu w dotychczasowym brzmieniu.

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu:
"W okresie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4
pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1382), Rada Nadzorcza będzie składała się z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że jeden członek Rady Nadzorczej będzie wskazywany przez Pana Dariusza Gila. Wskazanie członka Rady Nadzorczej przez Pana Dariusza Gila będzie następowało w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. Członek Rady Nadzorczej wskazany zgodnie z niniejszym postanowieniem będzie następnie powoływany przez Walne Zgromadzenie.”

Nowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu:
"W okresie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1382), Rada Nadzorcza będzie składała się z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że trzech członków Rady Nadzorczej będzie wskazywanych przez Pana Dariusza Gila. Wskazanie członków Rady Nadzorczej przez Pana Dariusza Gila będzie następowało w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej wskazani zgodnie z niniejszym postanowieniem będą następnie powoływani przez Walne Zgromadzenie.”

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu:
"Z chwilą utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza Spółki będzie składała się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że jeden członek Rady Nadzorczej będzie wskazywany przez Pana Dariusza Gila. Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Pana Dariusza Gila będzie następnie powołany przez Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.”

Nowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu:
"Z chwilą utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza Spółki będzie składała się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że trzech członków Rady Nadzorczej będzie wskazywanych przez Pana Dariusza Gila. Członkowie Rady Nadzorczej wskazani przez Pana Dariusza Gila będą następnie powołani przez Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.”

Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2 Statutu:
"Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Pierwsi Akcjonariusze Spółki. Liczbę członków pierwszej Rady Nadzorczej określają Pierwsi Akcjonariusze Spółki przed przeprowadzeniem wyborów.”

Skreśla się § 16 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu.

Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 5:
"Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są, w przypadku zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”

Nowe brzmienie § 21 ust. 5 Statutu:
"Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku zarządu jednoosobowego:
- Prezes Zarządu samodzielnie lub
- prokurent samoistny samodzielnie,
b) w przypadku zarządu wieloosobowego:
- Prezes Zarządu samodzielnie lub
- prokurent samoistny samodzielnie lub
- dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub
- lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1, pkt 2a i pkt 3 oraz § 6 ust. 3 i 5 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Ogłoszenie o zwołaniu NWZ TDX.pdf

Projekty uchwal NWZ Techmadex 31 10 2018.pdf

PEŁNOMOCNICTWO - wzór.pdf

Informacja o ogólnej liczbie akcji TECHMADEX S A.pdf

FORMULARZ GŁOSOWANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2018-10-04 17:47:12 Dariusz Gil Prezes Zarządu