APANET - Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta

Zarząd APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”. "Spółka”) niniejszym informuje, iż w wyniku uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ("NWZ”) w dniu 24 kwietnia 2019 r. zaszły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

W wyniku podjęcia uchwały nr 4a, w związku z wyborem Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej na 7 (słownie: siedem) osób.

Po podjęciu uchwały ustalającej liczbę członków Rady Nadzorczej Przewodniczący Zgromadzenia zarządził dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej Emitenta w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w wyniku czego Walne Zgromadzenie powołało trzech członków Rady Nadzorczej Emitenta: Pana Pawła Łukasiewicza (uchwała nr 5), Pana Pawła Nowaka (uchwała nr 6) i Pana Tomasza Rydzy (uchwała nr 7).

Zarząd Emitenta informuje, że w związku z wyborem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie trzech Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasły przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 8 Kodeksu spółek handlowych).

Po wyborze trzech członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza Piotra Leszczyńskiego wręczył obecnemu na Zgromadzeniu Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Dariuszowi Karolakowi oświadczenie Piotra Leszczyńskiego – akcjonariusza Spółki posiadającego 30% akcji w kapitale zakładowym Spółki o skorzystaniu z przysługującego mu uprawnienia określonego w § 16 punkt 3 podpunkcie c) Statutu Spółki o powołaniu Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Piotra Leszczyńskiego.

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie przez akcjonariuszy, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Jana Lisa (uchwała nr 8), Panią Annę Gardiasz (uchwała nr 9) i Pana Macieja Górskiego (uchwała nr 10).

Po podjęciu uchwały nr 10 pełnomocnik akcjonariuszy Piotra Leszczyńskiego, Kamili Padlewskiej, Pawła Łukasiewicza, Henryka Jaremek, Mariusza Kowalczyka oraz Pawła Nowaka, oświadczył, że w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi już 7 (siedmiu) członków. Pomimo tego Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę nr 11 o powołaniu w skład Rady Nadzorczej również Pana Andrzeja Łebek, która została podjęta.

W wyniku powyższych zmian w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
- Pan Paweł Łukasiewicz, Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Tomasz Rydzy, Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Jan Lis, Członek Rady Nadzorczej,
- Pani Anna Gardiasz, Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Maciej Górski, Członek Rady Nadzorczej.

W ocenie Zarządu Emitenta w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi również Pan Piotr Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej powołany na podstawie uprawnienia osobistego po wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, przed wyborem pozostałych członków Rady Nadzorczej w trybie art.385 § 6 k.s.h.

W ocenie Zarządu Emitenta w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie wszedł Pan Andrzej Łebek, albowiem byłyby on ósmym Członkiem Rady Nadzorczej, w sytuacji, gdy może ona liczyć maksymalnie siedmiu członków.

Zarząd Emitenta podejmie niezwłoczne działania mające na celu ujawnienie przez Sąd Rejestrowy składu osobowego Rady Nadzorczej, co związane jest z poddaniem ocenie Sądu skuteczności powołań do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta mających miejsce podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mającego miejsce w dniu 24 kwietnia 2019r.

W załączeniu do niniejszego komunikatu przekazuje się informacje, o których mowa w § 10 pkt 20) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uzyskane od powołanych Członków Rady Nadzorczej: Pana Pawła Nowak, Pana Tomasza Rydzy. Zarząd Emitenta informuje jednocześnie, iż nie uzyskał informacji, o których mowa w § 10 pkt 20) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu od powołanych Członków Rady Nadzorczej: Anny Gardiasz, Macieja Górskiego, Jana Lisa, Pawła Łukasiewicza oraz od Pana Andrzeja Łebek, pomimo zwrócenia się o udzielenie tych informacji. W efekcie niedopełniony został obowiązek Spółki określony w § 3 ust. 1 pkt 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect” oraz pkt 16a Załącznika nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 pa¼dziernika 2008 r. "Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect", dodany Uchwałą Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect"

Paweł_Nowak_Formularz_członka_RN.pdf

Tomaszł_Rydzy_Formularz_członka_RN.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2019-04-24 22:05:42 Dariusz Karolak Prezes Zarządu