Zarząd Orbis S.A. ("Emitent”) informuje, że w związku z obserwowanym w ostatnim okresie istotnym wzrostem liczby zachorowań związanych z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wynikającymi z tego faktu działaniami prewencyjnymi organów publicznych podejmowanymi w celu zapobiegania rozprzestrzeniania się epidemii, Emitent oraz spółki z jego grupy kapitałowej, działające w Polsce, jak i na innych rynkach europejskich, funkcjonują aktualnie w wyjątkowych warunkach, w jakich znalazła się cała branża hotelarska. Negatywny wpływ koronawirusa na aktywność gospodarczą, w tym podejmowane działania prewencyjne, w szczególności związane z zakazami lub ograniczeniami dopuszczalności organizowania imprez masowych, zgromadzeń, konferencji, czy uroczystości, powodują konieczność odwoływania wcześniej zaplanowanych spotkań, imprez, uroczystości oraz pobytów, w hotelach prowadzonych przez podmioty z grupy kapitałowej Emitenta, których konsekwencją są istotne spadki ich wykorzystania (obłożenia). W efekcie istotnie zmniejsza się liczba gości obsługiwanych przez Emitenta, jak i podmioty z jego grupy kapitałowej, co może mieć znaczący wpływ na przychody generowane z podstawowej działalności grupy Orbis w roku 2020.
Aktualne wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Orbis, w zakończonym okresie dziesięciu miesięcy roku 2020, powodują iż Emitent widzi istotne prawdopodobieństwo, iż w skali całego roku 2020, Emitent naruszy jeden ze wska¼ników finansowych przewidzianych w warunkach emisji obligacji serii ORB B 290721, o łącznej wartości 200 000 000 PLN z datą wykupu w dniu 29 lipca 2021 r. ("Warunki Emisji Obligacji"). Mianowicie wśród wska¼ników finansowych jest wska¼nik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA, który obliczany jest po zakończeniu pierwszego półrocza oraz na zakończenie roku finansowego, w oparciu o skonsolidowane dane i w odniesieniu do danych według stanu na dzień 31 grudnia każdego roku, zaudytowane dane finansowe grupy kapitałowej Emitenta. Warunki Emisji Obligacji przewidują, iż wska¼nik ten nie powinien przekroczyć wartości 3,0 (tj. dług netto grupy kapitałowej Emitenta nie powinien być ponad trzykrotnie wyższy od zaraportowanej wartości EBIDTA za dany okres).
W obecnej sytuacji i w oparciu o dostępne dane finansowe Emitent informuje, iż za prawdopodobne należy uznać, iż w/w wska¼nik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA, obliczony na dzień 31.12.2020 r. przekroczy wartość 3,0, a tym samym zobowiązanie Emitenta wynikające z Warunków Emisji Obligacji zostanie formalnie naruszone. Informacja, o tym czy ww. zidentyfikowane ryzyko wystąpiło, zostanie przekazana obligatariuszom w postaci dokumentu "Poświadczenie Zgodności", zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji.
W przypadku, gdy w dokumencie Poświadczenie Zgodności, publikowanym zgodnie z pkt. 14 Warunków Emisji Obligacji wraz ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Emitenta za rok 2020, wskazane zostanie, iż wska¼nik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA, obliczony na dzień 31.12.2020 r. przekroczy wartość 3,0, będzie to stanowiło techniczny przypadek naruszenia Warunków Emisji Obligacji określony w pkt 12.1 (l) Warunków Emisji Obligacji.
W ocenie Emitenta, nawet potencjalne wystąpienie Przypadku Naruszenia, o którym mowa w pkt. 12.1 (l) Warunków Emisji Obligacji, nie będzie miało wpływu na prawidłowe i terminowe wywiązanie się przez Orbis S.A. ze wszystkich zobowiązań wynikających z wyemitowanych Obligacji serii ORB B 290721, w tym wypłatę odsetek oraz wykup Obligacji, na zasadach i w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, uwzględniając Dzień Wykupu ustalony na 29 lipca 2021 r.
Ponadto Emitent wskazuje, iż Obligacje zabezpieczone są: (i) hipoteką umowną łączną do kwoty 625.000.000 PLN ustanowioną na następujących nieruchomościach (hotelach), należących do Orbis S.A. - Mercure Warszawa Grand (KW Nr WA4M/00159685/9) oraz Novotel Warszawa Centrum (KW Nr WA4M/00072550/0), o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 625.000.000 PLN oraz (ii) hipoteką umowną na nieruchomości (hotelu) należącym do Orbis S.A. - Mercure Centrum Warszawa (KW nr WA4M/00097244/3) o najwyższej sumie zabezpieczenia 625.000.000 PLN.
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, maksymalny wska¼nik LTV (tj. stosunek wartości nominalnej Obligacji do wartości przedmiotu Hipoteki, ustalonej na podstawie ostatniej dostępnej wyceny) określony został na poziomie nie wyższym niż 80% (punkt 12.1 (m)). Zgodnie z dostępnymi na stronie internetowej Orbis S.A. wycenami (https://www.orbis.pl/obligacje), oszacowana łączna wartość rynkowa w/w nieruchomości stanowiących przedmiot Hipoteki wynosi 837 332 000 złotych. Oznacza to, iż wska¼nik LTV jest na poziomie poniżej 25%.
Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z epidemią oraz rozwiązania i środki wdrażane przez poszczególne władze państwowe na poziomie krajowym i europejskim, uwzględniając różne rozwiązania oferowane przedsiębiorstwom dotkniętym skutkami ekonomicznymi epidemii, w celu odpowiedniego dostosowania dalszych decyzji i podejmowanych działań w sposób pozwalający zminimalizować negatywny wpływ epidemii na sytuację finansową i operacyjną oraz przygotowanie do możliwie szybkiego przywrócenia działalności do poziomu sprzed jej wybuchu.
Terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji Obligacji serii ORB B 290721.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2020-11-06 18:30:50Dominik SołtysikWiceprezes Zarządu